0571-22931819
標(biāo)簽：
辦理公司股東/法定代理人/經(jīng)營(yíng)范圍等登記事項(xiàng)的工商變更指引（附實(shí)務(wù)干貨）
2017-02-01 08:00:02
無憂保
禁止留聯(lián)系方式，否則文章將被刪除
筆者在常年擔(dān)任公司法律顧問時(shí)，經(jīng)常遇到一些關(guān)于公司的工商登記事項(xiàng)變更的事宜。比如公司股權(quán)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本變更等問題的咨詢。根據(jù)公司法以及公司變更的工商登記的相關(guān)法規(guī)規(guī)章都對(duì)公司的登記事項(xiàng)變更做出詳細(xì)規(guī)定。因?yàn)楣驹诜梢饬x上屬于法人，在工商注冊(cè)之后，依法開展業(yè)務(wù)，社會(huì)上的眾多法人須依法及時(shí)向工商登記、備案公司的一些基本信息。比如現(xiàn)今公司一般在工商局登記備案如下事項(xiàng)：1.股東信息以及出資比例；2.注冊(cè)資本（包括實(shí)繳、認(rèn)繳金額）；3.法定代表人、董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)人員；4.公司章程、股東會(huì)決議；5經(jīng)營(yíng)范圍；6.注冊(cè)地、聯(lián)系地、聯(lián)系方式；7.年度報(bào)表；故公司作為法人單位，在工商局登記以上信息之后，對(duì)外企業(yè)對(duì)外信用、實(shí)力、經(jīng)營(yíng)范圍等方面的展示，如果公司擅自變更以上事項(xiàng)，須按照法律規(guī)定的程序向工商局申請(qǐng)變更登記，及時(shí)更新，以便及時(shí)向社會(huì)公示?，F(xiàn)筆者根據(jù)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，就公司變更法定代表人、變更股東或者持股比例、變更注冊(cè)資本、變更經(jīng)營(yíng)范圍、變更注冊(cè)地幾個(gè)重要登記事項(xiàng)如何辦理工商變更登記以及提交哪些材料，做出詳細(xì)梳理。首先，我們來講一講，如果公司需要辦理上述登記事項(xiàng)的變更，大致的流程一般如下：第一步：公司提出需要變更登記事項(xiàng)的具體方案（包括變更哪一項(xiàng)登記事項(xiàng)、如何變更、為何變更等）。第二步：將方案提交股東大會(huì)，并通知所有股東到場(chǎng)，解釋召開股東大會(huì)，以決議的形式就需要變更登記的事項(xiàng)進(jìn)行討論表決。第三步：如表決通過后（根據(jù)公司法規(guī)定，一般事項(xiàng)只需二分之一股東通過即可，重要事項(xiàng)需要三分之二股東通過），可由公司指定法定代表人或者其他受托人代表公司前往公司注冊(cè)地的工商局辦理變更手續(xù)。第四部：變更登記手續(xù)前須按照工商局的要求準(zhǔn)備如下材料（以上海為例）：承辦人須在上海市工商局官網(wǎng)上下載變更登記申請(qǐng)書，具體步驟為，先登錄上海市工商局官網(wǎng)：http://www.sgs.gov.cn/shaic/登上官網(wǎng)后，首頁如下：進(jìn)入官網(wǎng)后，點(diǎn)擊內(nèi)資登記中的表格下載，如下：進(jìn)入內(nèi)資登記中的表格下載后，再點(diǎn)擊公司登記備案申請(qǐng)書： 點(diǎn)擊下載該份登記備案申請(qǐng)書。下載申請(qǐng)書后，按照公司所要變更的事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)的填寫：（如公司需要變更法定代表人，則可參照以下可是填寫）
□變更
變更項(xiàng)目
原登記內(nèi)容
申請(qǐng)變更登記內(nèi)容
法定代表人：王進(jìn)喜
法定代表人：李成浩
□備案
分公司□增設(shè)□注銷
名 稱
注冊(cè)號(hào)/統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
登記機(jī)關(guān)
登記日期
清算組
成 員
負(fù) 責(zé) 人
聯(lián)系電話
其 他
□董事 □監(jiān)事 □經(jīng)理 □章程 □章程修正案 □財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 □聯(lián)絡(luò)員
□申請(qǐng)人聲明
本公司依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)登記、備案，提交材料真實(shí)有效。通過聯(lián)絡(luò)員登錄企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向登記機(jī)關(guān)報(bào)送、向社會(huì)公示的企業(yè)信息為本企業(yè)提供、發(fā)布的信息，信息真實(shí)、有效。 法定代表人簽字： 公司蓋章 （清算組負(fù)責(zé)人）簽字： 年 月 日
第四部：填寫好申請(qǐng)書之后，再制作相關(guān)的股東會(huì)決議、章程修正案以及其他工商局要求的文件，然后攜帶相關(guān)手續(xù)前往工商局辦理變更登記手續(xù)。 講完了大致的變更流程，我們?cè)賮碚f說，辦理登記事項(xiàng)需要攜帶哪些資料根據(jù)工商局要求一般要攜帶如下資料、物品：1. 所要變更公司的公章（用于加蓋申請(qǐng)書、授權(quán)書等）2. 授權(quán)委托書以及委托人身份證復(fù)印件3. 擬變更事項(xiàng)所進(jìn)行的股東會(huì)決議、章程修正案、相關(guān)協(xié)議等（關(guān)于如何草擬股東會(huì)決議、章程修正案等文件，詳見下半部分）4. 變更申請(qǐng)書（詳見上述網(wǎng)上打印的申請(qǐng)書）5. 所要變更公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本以及三證（組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)），如已三證合一只攜帶一證即可。 最后我們?cè)賮斫榻B一下，變更登記事項(xiàng)，所要提交的變更文件（一般包括股東會(huì)決議、章程修正案等）譬如：拿公司變更股東即持股比例來做個(gè)介紹。甲公司為有限責(zé)任公司，目前公司股東有三人：分別為熊大、熊二和光頭強(qiáng)。三人的持股比例為：熊大占40%、熊二占30%、光頭強(qiáng)占30%。后來由于熊二想收回投資，故將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了第三人：王老虎。但是按照公司法規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有的投資人以外的，需要原股東出具放棄形式股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的申明。于是熊二退出公司，現(xiàn)在新的合伙人為：熊大、光頭強(qiáng)、王老虎。針對(duì)甲公司發(fā)生的以上股東變更，那么該如何辦理股東變更登記手續(xù)？一步步來：第一步，按照前文先自行在工商局官網(wǎng)下載變更股東申請(qǐng)表，然后按照所要變更的事項(xiàng)填寫如下： 原名登記內(nèi)容寫上原股東是哪些人，申請(qǐng)變更登記內(nèi)容寫上現(xiàn)在的股東是哪些人。 填寫完之后，由公司蓋上公章以及法定代表簽字： 第二步：制作股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（一般要按照工商局提供的轉(zhuǎn)讓范本填寫，現(xiàn)提供范本）：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于_ _年_ _月_ _日在上海共同簽署。 出讓方： 熊二 ?。ㄒ韵路Q甲方） 受讓方： 王老虎 （以下稱乙方） _上海 _有限公司（以下稱標(biāo)的公司）注冊(cè)資本_100_萬元人民幣，甲方出資_30__萬元人民幣，占 30 %，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議各方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下：第一條 （股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的和轉(zhuǎn)讓價(jià)格）一、甲方將所持有標(biāo)的公司30 ％股權(quán)(即出資額為30萬元)，作價(jià) 萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方。 二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓。三、受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽定之日起 10 日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第二條 （承諾和保證）甲方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索。第三條 （違約責(zé)任）本協(xié)議生效后，具有法律約束力，協(xié)議雙方應(yīng)守信、履行。任何一方違約，應(yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任并賠償守約方的實(shí)際損失。第四條 （解決爭(zhēng)議的方法）本協(xié)議受中華人民共和國相關(guān)法律的羈束并適用其解釋。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)直接向人民法院提交起訴。 第五條 （其他）一、本協(xié)議一式 叁 份，協(xié)議各方各執(zhí) 壹 份，標(biāo)的公司執(zhí) 壹 份，以備辦理有關(guān)手續(xù)時(shí)使用。二、本協(xié)議各方簽字或蓋章后生效。 甲方（簽字）： 乙方（簽字）： 2016年 月 日 第三步：簽訂完股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，制作股東會(huì)決議（一般要按照工商局提供的轉(zhuǎn)讓范本填寫，現(xiàn)提供范本）：股東會(huì)決議 根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定， 上海 有限 公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議于 2016 年 月 日 在 公司會(huì)議室 召開。本次會(huì)議由執(zhí)行董事 提議召開， 執(zhí)行董事 于會(huì)議召開 15 日以前以 電話 方式通知全體股東，應(yīng)到會(huì)股東 3 人，實(shí)際到會(huì)股東 3 人，占總股數(shù) 100 %。會(huì)議由 執(zhí)行董事 主持，形成決議如下：1. 同意股東 王老虎 受讓 熊二 持有的本公司30%的股權(quán)。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股東持股情況如下：熊大，認(rèn)繳出資額：40萬元，出資比例40%，實(shí)繳出資額：40萬元，出資比例40%。光頭強(qiáng)，認(rèn)繳出資額：30萬元，出資比例30%，實(shí)繳出資額：30萬元，出資比例30%。，認(rèn)繳出資額：30萬元，出資比例30%，實(shí)繳出資額：30萬元，出資比例30%。 3、通過公司章程修正案； 以上事項(xiàng)表決結(jié)果：同意的，占總股數(shù) 100 % 不同意的，占總股數(shù) 0 % 棄權(quán)的，占總股數(shù) 0 % 股東（簽字、蓋章）： 2016年 月 日律師提醒：該份股東會(huì)決議的股東為新一屆的股東成員，即熊大、光頭強(qiáng)、王老虎。而并非老一屆股東。第四步：制作好股東會(huì)決議，還要制作一份章程修正案（因?yàn)楣镜怯泜浒傅脑鲁讨杏涊d了股東以及持股情況，現(xiàn)在變更了，就要對(duì)原章程進(jìn)行相應(yīng)的修改）。根據(jù)工商局要求，我們提供如下章程修正案范本： 上海 有限公司章程修正案 根據(jù)《公司法》及股東會(huì)決議，對(duì)章程如下：1、章程第五條原為：股東的姓名、出資方式和出資額如下：
股東姓名
出資額
出資比例
出資方式
熊大
40萬元
40%
貨幣
熊二
30萬元
30%
貨幣
光頭強(qiáng)
30萬元
30%
貨幣
股東應(yīng)于公司變更之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。股東未按照出資表規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按照足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 2、現(xiàn)將該條修改為：股東的姓名、出資方式和出資額如下：
股東姓名
出資額
出資比例
出資方式
熊大
40萬元
40%
貨幣
王老虎
30萬元
30%
貨幣
光頭強(qiáng)
30萬元
30%
貨幣
股東應(yīng)于公司變更之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。股東未按照出資表規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按照足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 股東簽字： 2014年 月 日 律師提醒：與上面的股東會(huì)決議一樣，此處的章程修正案由新一屆股東作出。 以上是公司變更股東所需要準(zhǔn)備的材料，那么實(shí)務(wù)過程中變更其他的登記事項(xiàng)，如就公司變更法定代表人、變更注冊(cè)資本、變更經(jīng)營(yíng)范圍、變更注冊(cè)地等，也是按照變更股東一樣，準(zhǔn)備好相關(guān)的材料即可。
聲明：本站原創(chuàng)文章所有權(quán)歸無憂保所有，轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源；
轉(zhuǎn)載文章僅代表原作者觀點(diǎn)，不代表本站立場(chǎng)；如有侵權(quán)、違規(guī)，請(qǐng)聯(lián)系qq：1070491083。
