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股東可以請求法院解散公司嗎？
2017-02-11 08:00:02
無憂保
當(dāng)公司經(jīng)營管理困難，繼續(xù)存續(xù)會讓股東利益受到重大損失，且已經(jīng)無法通過其他途徑解決的情況下，股東是否可以提起訴訟，請求法院“強(qiáng)制”解散公司呢？是可以的！《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！爆F(xiàn)實(shí)中，股東與股東之間的矛盾很常見，公司出現(xiàn)虧損的情況也多有發(fā)生，如果僅因?yàn)榕c其他股東不和，或者公司虧損提起解散公司之訴，不會得到法院的支持。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第一條對可以提起解散公司之訴的情形作出了進(jìn)一步明確：“單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?！毕旅鎻臉?gòu)成條件來進(jìn)一步分析股東提起解散公司之訴：1. 公司經(jīng)營管理困難?！耙?yàn)楣咀鳛橐粋€法律擬制的法人結(jié)構(gòu)，其實(shí)際管理和經(jīng)營主要依靠股東（大）會、董事會等意思機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)的有效運(yùn)行，股東（大）會和董事會等機(jī)構(gòu)就像公司的大腦和四肢，如果這些大腦和四肢發(fā)生了癱瘓，公司這個組織體的經(jīng)營管理往往就會出現(xiàn)嚴(yán)重困難，公司的一切事務(wù)處于癱瘓的這種經(jīng)營管理困難狀況，在學(xué)理上被稱之為‘公司僵局’”，即公司股東僵局和董事僵局兩種情形”。同時，《公司法司法解釋（二）》第一條（一）、（二）、（三）款分別就股東（大）會僵局和董事會僵局的情形作了具體的規(guī)定?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》（最高法院民二庭編著）需要注意的是，根據(jù)最高院發(fā)布的指導(dǎo)案例來看，判斷公司是否構(gòu)成“經(jīng)營管理困難”與公司是否盈利無直接關(guān)系。最高人民法院第8號指導(dǎo)案例林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司等公司解散糾紛案，裁判要點(diǎn)：“公司法第一百八十三條將“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會機(jī)制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。對于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、股東權(quán)益受到重大損失屬于結(jié)果性條件，其表象特征是股東會或董事會矛盾激化而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會、董事會等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況，公司出現(xiàn)僵局（Deadlock）。這種僵局有可能發(fā)生在勢均力敵的兩派股東之間，也有可能發(fā)生在多數(shù)股東和少數(shù)股東之間。公司僵局是原因，經(jīng)營管理嚴(yán)重困難使股東權(quán)益受到重大損失是果，否則，如果公司權(quán)力機(jī)構(gòu)運(yùn)行正常，即使經(jīng)營狀況出現(xiàn)惡化，也可以通過正常程序作出解散公司的決議，不可能出現(xiàn)提起司法程序予以解散。”實(shí)踐中，認(rèn)定是否屬于“公司經(jīng)營管理困難”是難點(diǎn)之一，這需要從公司的綜合運(yùn)行和整體現(xiàn)況上來加以分析和判定。2.公司繼續(xù)存續(xù)會使股東的利益受到重大損失。對于提起訴訟的股東來講，毫無疑問他認(rèn)為其利益將會受到重大損害。那關(guān)于這個損失是否存在一個具體客觀的標(biāo)準(zhǔn)以及數(shù)額呢？恐怕沒有。正如上文提到的，經(jīng)營管理困難是因，利益受損是果。在結(jié)果出現(xiàn)之前，只能對其作出預(yù)判，這就決定了其不能現(xiàn)實(shí)量化，只能由法官“自由心證”。一般來講，只要出現(xiàn)真正意義上的公司僵局，對股東利益的重大影響是確定的。3. 通過其他途徑不能解決。通過其他途徑是指除了提起解散公司之訴外，其他途徑皆無法解決困局，如通過公司內(nèi)部的救濟(jì)、召開股東大會、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、司法調(diào)解等。4. 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上。這是對起訴主體的要求。提起訴訟的股東必須持有公司全部股東表決權(quán)的百分之十以上，單獨(dú)或合計都可以。股東解散公司之訴如今已不少見，商業(yè)發(fā)達(dá)的地區(qū)更多。關(guān)于此方面的法律問題，河北傲宇律師事務(wù)所竭誠為您提供金牌律師、金牌服務(wù)。
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