【摘要】中止近10個(gè)月后，人保控股掛牌出售“華聞系”股權(quán)的項(xiàng)目日前終于恢復(fù)交易，并在短短兩日內(nèi)完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓。華聞系股權(quán)的這次離奇轉(zhuǎn)讓，有誰能說清交易各方到底存在怎樣千絲萬縷的關(guān)聯(lián)？以下是小編能為您匯總的相關(guān)資料。
　　作為重要國(guó)有金融資產(chǎn)的大成基金、中泰信托可能落入外資背景的資本玩家之手，巨大的國(guó)有資產(chǎn)利益處于危險(xiǎn)境地。而所有這一切，恰恰就在大型央企、正在沖刺A+H股上市的中國(guó)人保集團(tuán)的眼皮底下完成。
　　日前，在中止近10個(gè)月后，中國(guó)人保集團(tuán)旗下的人保控股掛牌出售“華聞系”股權(quán)的項(xiàng)目終于恢復(fù)交易，并在短短兩日內(nèi)就完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓。閃電交易的背后，隱藏著重重疑點(diǎn)。
　　閃電交易存重大法律瑕疵
　　2011年6月，人?？毓稍诒本┙鹑谫Y產(chǎn)交易所(下稱“北金所”)公開掛牌的“華聞系”股權(quán)，包括華聞控股55%的股權(quán)和廣聯(lián)投資54.21%的股權(quán)。公開資料顯示，廣聯(lián)投資與華聞控股各持有上海新華聞50%股權(quán)。上海新華聞持有上市公司新黃浦(9.19,0.12,1.32%)(600638)13.48%和華聞傳媒(6.25,0.08,1.30%)(000793)19.65%的股權(quán)。而新黃浦又持有多家金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，包括華聞期貨100%、瑞奇期貨43.75%和中泰信托29.97%的股權(quán)。除新黃浦外，中泰信托的另兩家股東華聞控股、廣聯(lián)投資分別持有31.57%和20%的股權(quán)。更為重要的是，中泰信托持有大成基金48%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方實(shí)際間接持有了“華聞系”旗下眾多金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)。
　　據(jù)悉，作為上述股權(quán)意向受讓方之一的北京國(guó)際信托有限公司(下稱“北京信托”)于4月25日下午獲得北金所發(fā)出的符合受讓資格的通知書。而令人驚訝的是，在發(fā)出通知書僅1日后，人?？毓删团c北京信托匆匆簽約，并進(jìn)行了股權(quán)過戶。
　　彼時(shí)，另一競(jìng)標(biāo)方無錫金源則才剛收到北金所的通知書。通知書稱，“經(jīng)征詢轉(zhuǎn)讓方意見，因貴公司及貴公司持股企業(yè)不屬于金融企業(yè)，貴公司未獲得受讓資格確認(rèn)。”
　　相關(guān)人士對(duì)小編表示，北京信托的資格“存在重大瑕疵，并有違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”，無錫金源將“按照國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，依法依規(guī)采取相應(yīng)法律措施”。
　　對(duì)于北京信托競(jìng)標(biāo)“華聞系”股權(quán)一事，外界對(duì)其資質(zhì)一直存疑。原因在于，人保控股在轉(zhuǎn)讓公告中提出了較高的門檻要求，如“受讓方應(yīng)為金融企業(yè)”、“在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)并有效存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股企業(yè)法人和受讓方應(yīng)具備良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力”、“意向受讓方應(yīng)為金融企業(yè)，或擁有金融企業(yè)投資管理經(jīng)驗(yàn)，至少直接或間接持有一家非銀行金融企業(yè)不低于5%的股權(quán)”，等等。
　　有知情信托人士表示，在此次競(jìng)標(biāo)中，首先可以排除北京信托以自有資金進(jìn)行競(jìng)標(biāo)的可能性，因?yàn)楦鶕?jù)2007年銀監(jiān)會(huì)修訂的《信托投資公司管理辦法》第二十條規(guī)定，信托公司固有業(yè)務(wù)項(xiàng)下投資業(yè)務(wù)限定為金融類公司股權(quán)投資、金融產(chǎn)品投資和自用固定資產(chǎn)投資。信托公司不得以固有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行實(shí)業(yè)投資。而華聞控股除持有多家金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，還持有大量實(shí)業(yè)資產(chǎn)，顯然并非金融企業(yè)。
　　據(jù)悉，北京信托曾在去年7月5日，即上述項(xiàng)目掛牌截止日，發(fā)起設(shè)立了“德瑞股權(quán)投資基金集合資金信托計(jì)劃”，并于今年1月22日至2月29日對(duì)該信托計(jì)劃進(jìn)行第二次擴(kuò)募。
　　信托合同顯示，上述信托資金將用于“交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交易保證金、承擔(dān)特定債務(wù)以及用于與特定交易相關(guān)的其他用途。”該信托計(jì)劃發(fā)行優(yōu)先級(jí)和次級(jí)兩類信托單位，首次募集的推介期內(nèi)，投資者認(rèn)購(gòu)的優(yōu)先級(jí)和次級(jí)信托單位合計(jì)達(dá)到12.2億份，其中優(yōu)先級(jí)信托單位為7.32億份。而第二次擴(kuò)募發(fā)行的信托單位全部為優(yōu)先級(jí)信托單位，預(yù)期年化收益率12.5%。
　　這也意味著，真正的買家可能并非北京信托，而是另有其人。如此一來，如果真正的持有人并非金融機(jī)構(gòu)，將不符合人?？毓纱饲疤岢龅氖茏寳l件，此次交易將存在法律上的瑕疵。
　　那么，隱藏在這個(gè)信托計(jì)劃背后的買家，其真實(shí)身份是什么？
　　人保與兩大資本玩家的交易
　　據(jù)此前媒體公開報(bào)道，隱身于北京信托背后的真實(shí)買家可能是兩家外資背景的地產(chǎn)商——聯(lián)合置地及沿海家園。但這兩公司均不符合人保控股提出的“在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)并有效存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股企業(yè)法人”的相關(guān)條件。
　　相反，另一個(gè)有意向的購(gòu)買方無錫金源作為控股股東，直接持有金源農(nóng)村小額貸款公司49%的股權(quán)，該公司屬于央行劃列“金融機(jī)構(gòu)”范疇，滿足上述掛牌條件。
　　公開資料顯示，聯(lián)合置地是由加拿大國(guó)際投資有限公司全資擁有的一家中外合作房地產(chǎn)企業(yè)，加拿大國(guó)際投資有限公司由GOLDENANGELPROFITS，LTD。全資設(shè)立，其控制人是一位叫VIVIEN HO的加拿大籍自然人。而小編查詢發(fā)現(xiàn)，聯(lián)合置地實(shí)際控制人為自然人嚴(yán)林平，其北京公司注冊(cè)地為北京市朝陽區(qū)呼家樓向軍南里甲3號(hào)。
　　聯(lián)合置地是我國(guó)資本市場(chǎng)有名的大玩家，是首家因借他人賬戶從事A股證券交易遭中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的合資企業(yè)。2011年12月，證監(jiān)會(huì)向媒體公開通報(bào)了聯(lián)合置地違法炒股案。
　　公開信息顯示，2007年1月至5月間，聯(lián)合置地與北京騰駿置業(yè)投資有限公司、北京豐盈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、大業(yè)國(guó)際租賃有限公司、北京東方利優(yōu)科技發(fā)展有限公司、郭某、賈某等6個(gè)法人和個(gè)人簽訂了一系列協(xié)議。按照協(xié)議約定，聯(lián)合置地將共計(jì)2億多元自有資金及其他有權(quán)使用資金，分別委托給上述6個(gè)賬戶的名義人投資A股市場(chǎng)，收益由聯(lián)合置地與賬戶名義人分享。6個(gè)賬戶名義人于同期先后開立證券賬戶，自開戶至2007年9月17日期間，6個(gè)賬戶證券交易獲利共計(jì)6173萬余元。聯(lián)合置地與上述6個(gè)賬戶的名義人之間存在人員、股權(quán)及資金方面的關(guān)聯(lián)。根據(jù)委托理財(cái)協(xié)議的約定及實(shí)際履行情況，聯(lián)合置地實(shí)際上直接控制賬戶資金，并直接聘請(qǐng)操盤人員白某管理6個(gè)賬戶的證券交易，聯(lián)合置地獲取各賬戶50%以上不等的分成收益。
　　監(jiān)管部門認(rèn)定，聯(lián)合置地利用他人賬戶買賣證券的行為構(gòu)成了《證券法》第二百零八條所述的行為，責(zé)令聯(lián)合置地改正違法行為，沒收違法所得6173萬余元；對(duì)聯(lián)合置地時(shí)任總經(jīng)理嚴(yán)某給予警告，并處以10萬元罰款。
　　而另一家地產(chǎn)商——沿海家園也非資本市場(chǎng)的等閑之輩。小編調(diào)查得知，沿海家園是一家香港聯(lián)交所上市企業(yè)，主業(yè)為住宅地產(chǎn)開發(fā)與商業(yè)地產(chǎn)投資。其控股母公司為沿海國(guó)際控股有限公司，是1990年在香港成立的一家專業(yè)投資公司，由天地投資公司和5位自然人掌握，實(shí)際控制人為自然人江鳴。在香港市場(chǎng)上，沿海家園是一只不折不扣的仙股，股價(jià)極不活躍，昨日收盤價(jià)格為0.26港幣。
　　更令人稱奇的是，沿海家園還與人保集團(tuán)有著千絲萬縷的聯(lián)系。據(jù)知情人士透露，人保集團(tuán)曾與沿海家園商議共同聯(lián)手，由沿海家園運(yùn)營(yíng)人保集團(tuán)的總部地產(chǎn)項(xiàng)目，雖然項(xiàng)目最后未成功，但雙方合作一直相當(dāng)密切。
　　在A股市場(chǎng)，沿海家園則通過對(duì)豐華股份(600615)控股實(shí)現(xiàn)了借殼上市，并涉嫌掏空豐華股份。2008年4月9日，豐華股份發(fā)布公告稱，擬向其第一大股東沿海地產(chǎn)(沿海家園控股子公司)以每股17.4元的價(jià)格，非公開發(fā)行股份不超過6億股，用于購(gòu)買其部分資產(chǎn)。按此計(jì)算，此次收購(gòu)涉及金額約為104億元。而如果以沿海家園當(dāng)時(shí)收盤價(jià)1.06港元、27.906億股的總股本計(jì)算，沿海家園總市值還不到30億港元。顯然，對(duì)豐華股份的投資者來說，這并不是一筆合算的交易。按照豐華股份之前的公告，即將注入的12個(gè)項(xiàng)目估值約76億元。如果以104億元的收購(gòu)價(jià)格計(jì)，意味著沿海家園的商標(biāo)價(jià)值作價(jià)超過28億元。沿海家園則在公告中表示：“知識(shí)產(chǎn)權(quán)乃由本集團(tuán)開發(fā)，故并無賬面值。”
　　而隨后的市場(chǎng)表現(xiàn)和業(yè)績(jī)也證明了沿海家園涉嫌掏空豐華股份。2008年4月，豐華股份股價(jià)約18元，4年之后，股價(jià)跌到只有8元多。2009年，豐華股份歸屬股東凈利潤(rùn)500萬元，2010年凈利潤(rùn)約3000萬元，2011年則變?yōu)樘潛p1509萬元。2012年一季度季報(bào)顯示，豐華股份凈利潤(rùn)僅為152萬元，每股收益為0.008元。由此看來，沿海家園入主豐華股份，并沒有給股東創(chuàng)造財(cái)富，反而是毀滅財(cái)富。但是，通過對(duì)向豐華股份不合理高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，沿海家園卻牟取了巨大的利益。
　　人保集團(tuán)上市迷局
　　無錫金源方面有關(guān)人士反映，曾多次發(fā)函給北金所和人保投控，要求恢復(fù)交易和確認(rèn)資質(zhì)，但遲遲未獲得確認(rèn)。相反，無錫金源等來的結(jié)果卻是，如此龐大的、涉及到重大國(guó)有資產(chǎn)利益的股權(quán)被匆匆過戶給兩個(gè)背景神秘的資本市場(chǎng)的大玩家。令人不解的是，作為重量級(jí)央企、保險(xiǎn)業(yè)巨頭的人保集團(tuán)，為何如此傾心于資本市場(chǎng)兩個(gè)大玩家，其中一個(gè)甚至還是被證監(jiān)會(huì)公開處罰過的外資地產(chǎn)商？而此時(shí)，人保集團(tuán)還在奮力謀求A+H股上市。
　　今年1月，中國(guó)保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波在全國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)管工作會(huì)議上明確表示，要繼續(xù)深化國(guó)有保險(xiǎn)公司改革，支持人保集團(tuán)上市，推進(jìn)保險(xiǎn)集團(tuán)股份制改革。而人保集團(tuán)確實(shí)也已開始召集投行人士進(jìn)場(chǎng)，為A+H股整體上市進(jìn)行初期準(zhǔn)備工作。
　　過去幾年，人保面臨巨大資本壓力，人保集團(tuán)旗下各子公司補(bǔ)充資本的步伐從未停止。2010年末，人保財(cái)險(xiǎn)(微博)的償付能力充足率僅為115%，已經(jīng)緊逼監(jiān)管紅線；隨后通過發(fā)行次級(jí)債，償付能力達(dá)到了保監(jiān)會(huì)充足II類監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。然而，次級(jí)債只是融資渠道不暢情況下的無奈之舉，并不能從根本上解決保險(xiǎn)公司的資本問題。而人保集團(tuán)謀取上市也是不得不行，因?yàn)槠渚薮蟮馁Y金成本壓力只有通過上市才能得到真正的緩解。
　　然而，人保集團(tuán)旗下公司在上市前夕進(jìn)行的令人費(fèi)解的一系列股權(quán)交易，不由得使外界對(duì)人保集團(tuán)的合規(guī)性管理、自身的內(nèi)控機(jī)制、信息披露健全與否產(chǎn)生重重懷疑。
　　過去，人保集團(tuán)在大成基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，就曾出現(xiàn)過涉嫌侵犯中小股東利益的問題。2008年，中國(guó)人保聘請(qǐng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2008年6月30日為基準(zhǔn)，對(duì)大成基金進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，當(dāng)時(shí)的評(píng)估價(jià)值為45.93億元；到了2009年大成基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓前再次評(píng)估時(shí)，大成基金的整體評(píng)估值縮水近16億元，降到了29.14億元。對(duì)于此議案，人?？毓善煜碌男曼S浦投了贊成票，這雖然維護(hù)了控股股東利益，卻直接損害了中小股東的利益。
　　數(shù)據(jù)顯示，2011年底，大成基金管理規(guī)模1013億元，是我國(guó)前十大基金公司之一。而截至2010年底，中泰信托信托資產(chǎn)總額約300億元，除大成基金股權(quán)外，還持有中國(guó)太保(20.50,0.40,1.99%)、華泰證券(11.67,0.41,3.64%)等金融資產(chǎn)。
　　【無憂保提示】近期許多業(yè)內(nèi)人士疑問人保集團(tuán)作為一家以沖刺上市為頭等大事的旗艦型央企，其旗下的人?？毓扇绱碎L(zhǎng)久地糾結(jié)于華聞系股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，遲遲不能平息各方爭(zhēng)議，導(dǎo)致人保集團(tuán)上市進(jìn)程一延再延，到底是出于什么樣的大局考慮？