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　　【摘要】國(guó)務(wù)院出臺(tái)的新“國(guó)十條”，要求對(duì)存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組。在此背景下，新“國(guó)十條”出臺(tái)的近一年時(shí)間里，證監(jiān)會(huì)再未放行涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司重組及融資申請(qǐng)。
　　目前各方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)在于房?jī)r(jià)能夠跌多少，背后反映的卻是“房地產(chǎn)是不是國(guó)民經(jīng)濟(jì)支柱”的問題。處于城鎮(zhèn)化進(jìn)程中的中國(guó)經(jīng)濟(jì)，雖然短期“去房地產(chǎn)化”有些不切實(shí)際，但經(jīng)濟(jì)對(duì)房地產(chǎn)的依賴卻亟須改變。部分城市房?jī)r(jià)下跌只是陣痛，而經(jīng)濟(jì)過于依賴房地產(chǎn)則是長(zhǎng)痛。盡管房地產(chǎn)調(diào)控政策從未放松，但房企借殼并非無望，而調(diào)控新政似乎也不是能否獲批的分水嶺。
　　公司重大資產(chǎn)重組獲證監(jiān)會(huì)有條件通過，向市場(chǎng)透露了不尋常的動(dòng)向。這是今年以來，自S*ST圣方、S*ST蘭方、ST東源以及中匯醫(yī)藥后又一家“房地產(chǎn)借殼”重組申請(qǐng)獲批的公司。然而，ST百科重組獲批又顯得不那么普通，對(duì)比上述幾家公司，此次獲批的特別之處在于ST百科的重組申請(qǐng)時(shí)間在新“國(guó)十條”之后。
　　房地產(chǎn)重組一直是資本市場(chǎng)重頭戲，但為了遏制房?jī)r(jià)過快上漲今年以來偶有重組獲批案例出現(xiàn)，讓外界猜測(cè)是否借殼上市已迎來曙光，而后續(xù)不斷出現(xiàn)的公司撤銷重組申請(qǐng)的情況，又讓這道曙光轉(zhuǎn)瞬即逝。
　　“重組放行”的猜測(cè)始于今年的4、5月份。S*ST圣方、S*ST蘭光在重組方案過會(huì)后一年終于拿到了證監(jiān)會(huì)批文，房企借殼似乎出現(xiàn)“破冰”。但監(jiān)管部門很快表態(tài)并未放松對(duì)房地產(chǎn)公司借殼的審批。而這兩家S*ST公司幸運(yùn)獲批的原因，據(jù)接近監(jiān)管層的業(yè)內(nèi)人士傳遞出的信息，是這兩家公司重組方案有一定特殊性，S*ST圣方、S*ST蘭光至今尚未完成股改，屬于少數(shù)幾家尚未完成股改的歷史遺留問題公司，處于退市邊緣。解決“歷史遺留問題”，是監(jiān)管層對(duì)其放行的重要原因。
　　如果說S*ST圣方、S*ST蘭光是因其“歷史問題”而得以獲批，那么ST東源、ST國(guó)祥以及中匯醫(yī)藥的重組進(jìn)展，則讓市場(chǎng)對(duì)監(jiān)管部門審核房企借殼的標(biāo)準(zhǔn)有了新的判斷。
　　東源與S*ST圣方、S*ST蘭光的相似之處，是其重組方案在去年新“國(guó)十條”出臺(tái)時(shí)已經(jīng)過會(huì)。ST東源今年5月底收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)批文，獲準(zhǔn)以新增股份吸收合并金科實(shí)業(yè)集團(tuán)47億元房地產(chǎn)資產(chǎn)。業(yè)內(nèi)對(duì)ST東源案例的解讀是，監(jiān)管部門對(duì)存量房企重組申請(qǐng)將陸續(xù)“放行”。
　　而與上述3家公司重組方案在新“國(guó)十條”前已經(jīng)過會(huì)的情況不同，ST國(guó)祥和中匯醫(yī)藥重組事宜今年才獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過，實(shí)實(shí)在在地推開了“重組大門”的一條縫隙。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，房地產(chǎn)企業(yè)重組獲得進(jìn)展，似乎更多地集中于2010年調(diào)控之前已進(jìn)行申報(bào)的企業(yè)。
　　國(guó)祥2009年9月發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，重組方案于當(dāng)年9月25日獲股東大會(huì)批準(zhǔn)，按照流程方案會(huì)在此后不久上報(bào)監(jiān)管層申請(qǐng)批準(zhǔn)。中匯醫(yī)藥同樣在2009年8月公布重大資產(chǎn)重組方案，當(dāng)年9月中旬方案獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)。從時(shí)間點(diǎn)來看，ST國(guó)祥和中匯醫(yī)藥等公司上報(bào)審批時(shí)間應(yīng)該在新“國(guó)十條”出臺(tái)之前。從只因“歷史問題”獲批，到已過會(huì)的存量房企放行，再到可以接受在新“國(guó)十條”前上報(bào)的案例，監(jiān)管部門的批準(zhǔn)范圍似乎在逐步放開。
　　再看ST百科，2009年11月公司停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，一個(gè)月后公司復(fù)牌宣告與地產(chǎn)商宋都集團(tuán)的資產(chǎn)置換方案。該重組方案于2010年4月23日獲臨時(shí)股東大會(huì)通過。ST百科的上報(bào)審批時(shí)間很明顯是在新“國(guó)十條”之后。
　　盡管各家重組公司的“先天條件”不同，但上述所有得到監(jiān)管部門首肯的公司共同點(diǎn)在于，獲得了國(guó)土資源部的核查意見。新“國(guó)十條”出臺(tái)后，證監(jiān)會(huì)在官網(wǎng)發(fā)文表示，為堅(jiān)決貫徹中央精神，對(duì)已受理的地產(chǎn)類重組申請(qǐng)均需征求國(guó)土資源部意見。接近ST東源的一位投行人士告訴　，ST東源得以獲得證監(jiān)會(huì)批文，就是因?yàn)槟玫搅藝?guó)土資源部的審核文件。該人士表示，對(duì)于符合地產(chǎn)借殼標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，得到國(guó)土資源部的批文，推進(jìn)重組就不再“遙遙無期”。
　　調(diào)整的過程將是去杠桿化和去泡沫的過程。幾年間的膨脹，可說是中國(guó)樓市高歌猛進(jìn)的一個(gè)縮影，其眼下遭遇的風(fēng)險(xiǎn)，也恰是中國(guó)樓市遲早要經(jīng)歷的一堂課。只有重組之后，房地產(chǎn)行業(yè)行業(yè)才能變得健康，不需要依靠泡沫來維持盈利。
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