在銀證通的監(jiān)管問題上，銀監(jiān)和證監(jiān)兩大系統(tǒng)協(xié)作不足，最后一撤了之

在3月中旬結(jié)束的“兩會”上，綜合化經(jīng)營不出意料地再次成為熱點議題。

作為中資商業(yè)銀行的代言人，招商銀行行長馬蔚華向“兩會”提交了“關(guān)于進一步修訂《商業(yè)銀行法》，加快推進我國商業(yè)銀行綜合化經(jīng)營”的議案。在物權(quán)法等多部重量級立法出臺的背景下，關(guān)于銀行系混業(yè)的倡議還是引起了各界強烈反響。盡管相關(guān)提案未能起到立竿見影的效果，但業(yè)內(nèi)人士透露，在市場的一致認同下，銀行開展綜合性經(jīng)營已經(jīng)獲得了管理層的肯定。

商業(yè)銀行亟待松綁

“目前，綜合經(jīng)營最直接的障礙是《商業(yè)銀行法》的含糊其辭”。金融法專家、武漢大學(xué)法學(xué)院王連安教授告訴《上海國資》。

“一招鮮決不可能吃遍天”，上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院吳其敏教授告訴《上海國資》，在具有豐富的綜合經(jīng)營經(jīng)驗的外資銀行面前，中資銀行再不臨陣磨槍，很難想象會有什么樣的結(jié)果。自從上世紀90年代金融法改革以來，美國的主要銀行大都已開展包括上市承銷、證券代理、投資咨詢甚至保險等在內(nèi)的全套金融服務(wù)，而歐洲銀行更是有著“全能銀行”的悠久傳統(tǒng)。雖然在華業(yè)務(wù)同樣受到分業(yè)經(jīng)營的約束，但全能服務(wù)的口碑和經(jīng)驗已足以吸引多數(shù)高端中國客戶。

另外兩項主要的制度誘因則是國內(nèi)直接融資市場和利率改革的高速發(fā)展。股權(quán)分置改革完成后，持續(xù)向好的國內(nèi)股市吸引了大量優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市融資，作為傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)利潤來源的間接融資業(yè)務(wù)受到越來越大的挑戰(zhàn)。這種所謂的“金融脫媒”現(xiàn)象曾對美國銀行業(yè)造成巨大影響，足以鏡鑒。上世紀80年代中期以后，伴隨著股市、債市等直接融資市場的大發(fā)展，近300家美國銀行被迫倒閉，更多的銀行業(yè)務(wù)嚴重萎縮出現(xiàn)巨虧。但是，包括花旗、摩根大通等在內(nèi)的一些銀行及時向綜合化轉(zhuǎn)型，通過多樣化的中間業(yè)務(wù)化險為夷。

“當(dāng)然，與國外情況有差別的是，具有中國特色的官定利率制度本可以延緩壓力。但利率市場化改革已經(jīng)打破了這一幻想?！眳墙淌诟嬖V記者。在商業(yè)利率開始市場化波動后，利差的縮減趨勢不可避免，商業(yè)銀行的基本盈利空間也難以維系。

在這種全方位的危機壓力下，銀監(jiān)會去年底發(fā)布的《商業(yè)銀行創(chuàng)新指引》被業(yè)內(nèi)視為松綁的實際起步，所謂的金融創(chuàng)新即已包含了綜合經(jīng)營改革的范疇。《指引》進一步明確了金融創(chuàng)新的資質(zhì)條件，包括資本充足率、公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、風(fēng)險監(jiān)管以及近3年來沒有發(fā)生重大違法違規(guī)行為等5項指標。盡管銀監(jiān)會業(yè)務(wù)創(chuàng)新監(jiān)管部主任李伏安曾在媒體指出，并沒有所謂的綜合經(jīng)營試點計劃，但更多的跡象表明，一般層面上的銀行系混業(yè)格局已然胎動。據(jù)上海等地銀監(jiān)局人士透露，“銀行投資保險公司辦法”、“銀行參與證券業(yè)務(wù)試行辦法”等多部混業(yè)細則都已在小范圍內(nèi)下發(fā)討論，并與保監(jiān)會、證監(jiān)會等主管部門進行了磋商。

制度革新面臨監(jiān)管難題

近兩年來，商業(yè)銀行一直力圖實現(xiàn)綜合經(jīng)營的常規(guī)化，但相關(guān)業(yè)務(wù)始終被控制在較小的范圍內(nèi)。在綜合經(jīng)營的如潮呼聲中，銀行監(jiān)管部門是有意識地踩了剎車。

“監(jiān)管層的顧慮主要有兩方面，一個是警惕金融市場的風(fēng)險，還有就是自身體制變革的難度”，吳其敏教授指出。

一種流行的觀點是，我國商業(yè)銀行系統(tǒng)的基本業(yè)務(wù)還存在許多問題，對于綜合經(jīng)營可能帶來的高度風(fēng)險應(yīng)該慎之又慎。種種傳染風(fēng)險、財務(wù)杠桿風(fēng)險、內(nèi)幕交易風(fēng)險等的確值得注意，但近年來，國家為履行入世承諾已經(jīng)對各大國有銀行進行了充足的注資，主要的股份制銀行的基本狀況也不錯。國家還可以在立法中設(shè)立綜合經(jīng)營的準入門檻。在日益一體化的中國金融市場中，市場風(fēng)險并不能成為因噎廢食的充分理由。

與市場風(fēng)險相比，監(jiān)管挑戰(zhàn)也許才是更直接的原因。

按照目前的做法，商業(yè)銀行入股或者設(shè)立基金公司、信托公司、保險公司等必須經(jīng)國務(wù)院批準。而常規(guī)化的綜合經(jīng)營必然意味著將審批權(quán)下放到相關(guān)行業(yè)監(jiān)管部門。但問題是，這種綜合業(yè)務(wù)的審批乃至監(jiān)管，牽涉到不同的金融監(jiān)管部門，目前這種條塊分割的分業(yè)監(jiān)管體制是否能夠承載其重？

主流觀點是，面對金融混業(yè)，關(guān)鍵是建立不同監(jiān)管機構(gòu)之間高效率的協(xié)調(diào)溝通機制，例如例行的聯(lián)席會議制度、信息共享系統(tǒng)等。一位資深證券人士卻對記者表示了異議。從經(jīng)驗上來看，出于結(jié)構(gòu)分離和利益本位等原因，不同監(jiān)管部門的有效協(xié)調(diào)往往難以落到實處。曾經(jīng)紅極一時的銀證通業(yè)務(wù)就是個典型案例。銀證通交易快，成本低，給商業(yè)銀行、券商和投資者都帶來了利益，是共贏的金融創(chuàng)新成果。但在銀證通的監(jiān)管問題上，銀監(jiān)和證監(jiān)兩大系統(tǒng)卻協(xié)作不足，最后一撤了之。“遺憾的是，協(xié)調(diào)的結(jié)果往往就是消極處理?！痹撊耸空J為。

上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院副院長駱玉鼎也認為，如果監(jiān)管協(xié)調(diào)機制不夠完善，就容易出現(xiàn)監(jiān)管沖突或是監(jiān)管盲區(qū)的問題。但由于種種原因，又無法在短期內(nèi)實現(xiàn)像英國那樣的金融統(tǒng)一監(jiān)管模式。

可以預(yù)見的是，在分業(yè)格局逐漸受到?jīng)_擊和模糊的同時，分業(yè)監(jiān)管的體制會在相當(dāng)長時間內(nèi)維持下去。一種現(xiàn)實的做法是，銀行系打造的金融艦隊接受銀監(jiān)會的直接監(jiān)管，并在銀監(jiān)會的協(xié)調(diào)下，由其他相關(guān)的行業(yè)監(jiān)管部門共同介入。至于各部門之間的具體權(quán)力分配則只能交給法律來解決了。

破殼沖動爭搶先機

無論有多少爭議，有一點共識是肯定的，要真正實現(xiàn)綜合經(jīng)營，《商業(yè)銀行法》的進一步修訂刻不容緩。

“但這種敏感法律的修改不是一夕可成的?！蓖踹B安教授提醒記者。從1995年到2004年，《商業(yè)銀行法》歷經(jīng)10年才有了點松動。要在這部銀行業(yè)基本法中新增對綜合經(jīng)營的詳細條款，將是一項重大而繁重的立法工程。王教授透露，目前有關(guān)部門組織國內(nèi)外法學(xué)專家進行了多次研討，一些銀行機構(gòu)也開展了自己的研究項目，甚至搞出了幾份具體的修訂草案。

事實上，盡管法律革命尚未成功，各大銀行早已各顯神通，實踐改良。作為最早的弄潮兒，光大、中信兩家金融控股公司旗下涵蓋銀行、信托、證券、保險等業(yè)務(wù)，已是典型的金融業(yè)綜合化經(jīng)營。真正具有標志意義的是上世紀90年代后期，1995年建行與摩根•斯坦利首開先河，合資成立了中國金融投資公司，涉足投資銀行業(yè)；1999年，中國銀行與平安保險公司、工商銀行與華夏證券公司分別簽署了全面業(yè)務(wù)合作協(xié)議，是我國商業(yè)銀行與保險、證券公司戰(zhàn)略聯(lián)盟的開始。而從2004年以來，銀行向基金業(yè)的進軍更是大張旗鼓。工銀瑞信、交銀施羅德、建信基金管理公司等紛紛開業(yè)，直接打通銀證市場。

在這場起跑之戰(zhàn)中，力爭國際金融中心的上海的銀行業(yè)頗為引人注目。據(jù)悉，被稱為“第一家金融業(yè)綜合經(jīng)營試點銀行”的交通銀行依托戰(zhàn)略投資者匯豐，全面引進綜合經(jīng)營經(jīng)驗，設(shè)立保險公司進入了審批程序，投資銀行、資金托管等事業(yè)部也已經(jīng)啟動。浦東發(fā)展銀行也宣稱要打造成為上海核心的金融控股集團，并把綜合經(jīng)營作為5年發(fā)展計劃的驅(qū)動戰(zhàn)略，除已上報設(shè)立銀行基金公司方案外，還試水銀行保險、融資租賃等領(lǐng)域，力圖實現(xiàn)“前店后廠”式的新業(yè)務(wù)模式。

作為媲美上海的全國綜合配套改革試驗新區(qū)，天津的銀行業(yè)也成為亮點。去年2月才開業(yè)的渤海銀行就一直在積極爭取綜合經(jīng)營牌照。按照中央精神，包括銀行業(yè)綜合經(jīng)營在內(nèi)的金融重大改革，原則上均可安排在天津濱海新區(qū)試行，這無疑是無法比擬的政策優(yōu)勢。業(yè)內(nèi)人士告訴記者，為了分一杯羹，一些其他地區(qū)的全國性商業(yè)銀行也已加強了在天津的布局。

在國內(nèi)暗自角力的同時，銀行巨頭們光明正大地開展起了境外運作。王教授介紹，現(xiàn)行《商業(yè)銀行法》并不禁止銀行在境外經(jīng)營綜合業(yè)務(wù)，提供了一條暗渡陳倉的渠道。在香港經(jīng)營最久的中國銀行獲益最豐。它在香港全資擁有中銀保險、中銀集團投資等子公司，并控制著中銀國際證券、中銀國際基金等，事實上建立了一個完整的銀行金融控股集團。交行香港分行也基本形成了集銀行、證券、保險和信托業(yè)務(wù)于一體的綜合性經(jīng)營實體。工行控股設(shè)立了工銀亞洲、工商國際金融，參股平安保險（香港）有限公司；建行則開始依托注冊于香港的建銀國際開展投行業(yè)務(wù)。

現(xiàn)實的進化路線

在法律修訂和監(jiān)管改革這兩座大山面前，商業(yè)銀行的全面綜合經(jīng)營還有一段路。在現(xiàn)行的制度框架下，模式的選擇就成為競爭中的決定因素了。

“一條比較現(xiàn)實的路徑是，逐步建立內(nèi)部法人地位獨立的全能型金融控股集團?！敝鞘⒆稍兒匣锶藙⑵涓嬖V記者。

現(xiàn)行法律也提供了這樣的空間。按照《商業(yè)銀行法》第3條規(guī)定，商業(yè)銀行可以從事部分投資銀行業(yè)務(wù)和部分保險業(yè)務(wù)。在此基礎(chǔ)上，通過合資企業(yè)、合作協(xié)議、股權(quán)參與等具體形式，大力構(gòu)建商業(yè)銀行與其他金融機構(gòu)的戰(zhàn)略聯(lián)系，從而培養(yǎng)全能型銀行的業(yè)務(wù)能力。

在逐步爭取有關(guān)行業(yè)的許可后，實力雄厚的商業(yè)銀行可以開辦從事不同金融業(yè)務(wù)的獨立的子公司。各子公司作為法人單位從事經(jīng)營活動，但實質(zhì)上接受母公司的政策指導(dǎo)。這樣的結(jié)構(gòu)能夠適應(yīng)分業(yè)監(jiān)管的格局，并有助于降低混業(yè)帶來的串通風(fēng)險。

綜合經(jīng)營重幾何

所謂綜合經(jīng)營又稱為混業(yè)經(jīng)營，即指銀行、證券、保險等金融業(yè)務(wù)互相滲透、交叉，而不僅局限于某一領(lǐng)域。目前，綜合經(jīng)營已成為國際金融業(yè)發(fā)展的主導(dǎo)趨勢。

事實上，從1993年確定實行分業(yè)經(jīng)營體制以來，金融業(yè)的修正運動就從未停歇，關(guān)于混業(yè)的呼聲一直在業(yè)界與學(xué)界流傳?！笆晃濉币?guī)劃中第一次明確提出要“進行綜合經(jīng)營試點”，為金融機構(gòu)混業(yè)經(jīng)營松綁。在這一大氣候下，2004年《商業(yè)銀行法》修訂，在第43條規(guī)定“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外”。這一彈性表述為商業(yè)銀行的混業(yè)經(jīng)營提供了空間。

但問題在于，兩年時間過去了，相關(guān)的政策細則始終不見蹤影。在保險等金融機構(gòu)積極入股甚至控股銀行的同時，商業(yè)銀行主導(dǎo)的綜合經(jīng)營卻未能得到規(guī)?；菩?。這一“歧視”讓業(yè)內(nèi)頗為不滿。而在外資銀行去年底獲準設(shè)立中國法人后，驟增的競爭壓力使得中資銀行更感焦灼。已有多位銀行人士向記者透露，不少高端理財業(yè)務(wù)客戶已考慮轉(zhuǎn)投渠道豐富的外資機構(gòu)。

2007年05月17日 《上海國資》實習(xí)記者 張波