當(dāng)前改革的思路：垂直整合市場(chǎng)主體資格，建立以受托人為市場(chǎng)核心的養(yǎng)老金管理公司

如前所述，當(dāng)前市場(chǎng)呈惡性競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)帶有某種必然性：第一，一方面，在市場(chǎng)啟動(dòng)初期，過(guò)于分散的角色劃分自然導(dǎo)致過(guò)低收費(fèi)競(jìng)爭(zhēng)和市場(chǎng)價(jià)格扭曲的傾向，另一方面，非專(zhuān)業(yè)化的受托人作為市場(chǎng)角色之一同樣受到價(jià)格扭曲的擠壓，自身難保，難以發(fā)揮信托型年金市場(chǎng)中的核心作用，進(jìn)而加劇了市場(chǎng)無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)；第二，一方面，非專(zhuān)業(yè)化受托人不能發(fā)揮集合年金市場(chǎng)的拉動(dòng)與主導(dǎo)作用，只能被動(dòng)地圍著那些經(jīng)濟(jì)效益較好的大型國(guó)企和集團(tuán)公司轉(zhuǎn)，甚至聽(tīng)命于其它市場(chǎng)角色，另一方面，受托人沒(méi)有能力開(kāi)發(fā)潛力巨大的集合年金市場(chǎng)的業(yè)務(wù)資源，加劇了不斷增加的市場(chǎng)主體對(duì)資源既定的市場(chǎng)份額的無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)，這又進(jìn)一步壓低了市場(chǎng)價(jià)格；第三，一方面，中小企業(yè)進(jìn)入企業(yè)年金的門(mén)檻太高，集合企業(yè)年金難以在市場(chǎng)產(chǎn)生，進(jìn)而減少了受托人的市場(chǎng)資源，另一方面，受托人不能成為中小企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)的主流通道，作為年金市場(chǎng)主體的中小企業(yè)面臨無(wú)“人”開(kāi)發(fā)的市場(chǎng)斷裂態(tài)勢(shì)，進(jìn)而導(dǎo)致中小企業(yè)建立企業(yè)年金的積極性不高，新的市場(chǎng)進(jìn)入者不是非常踴躍，市場(chǎng)年金存量還主要以歷史遺留下來(lái)的行業(yè)年金為主導(dǎo)，“豪門(mén)盛宴”的詬病難以消除。
因此，從這個(gè)意義上說(shuō)，外部受托制度當(dāng)前存在的諸多矛盾，它們互為因果，惡性循環(huán)，受托人資格成為一個(gè)棄之不舍但又食之無(wú)味的燙手山芋。解決這些矛盾焦點(diǎn)在于強(qiáng)化受托人的核心功能，具體思路是疊加資格牌照，使受托人走向?qū)I(yè)化和職業(yè)化的道路，建立真正意義上的捆綁型的專(zhuān)業(yè)化養(yǎng)老金管理公司。
對(duì)此，勞動(dòng)社會(huì)保障部已注意到這些問(wèn)題，表示進(jìn)行第二批機(jī)構(gòu)認(rèn)定時(shí)將不再單獨(dú)設(shè)立受托人和賬戶管理人資格，而試行“受托人＋賬戶管理人”并考慮“托管人＋賬戶管理人”的2+2模式，這充分說(shuō)明，下次資格審批將有可能成為企業(yè)年金制度發(fā)展史上一次重要轉(zhuǎn)折，促進(jìn)企業(yè)年金市場(chǎng)的發(fā)展再上一個(gè)臺(tái)階。

建立養(yǎng)老金管理公司是實(shí)施信托制企業(yè)年金的又一個(gè)制度創(chuàng)新

無(wú)論從國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)看，還是從國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)前景需求看，受托人的發(fā)展方向應(yīng)予以強(qiáng)化，應(yīng)兼顧其專(zhuān)業(yè)化和職業(yè)化；專(zhuān)業(yè)化和職業(yè)化改革的重要途徑之一就是賦予其更多一些的功能；較多的市場(chǎng)資格的捆綁，其直接目的就是建立真正的養(yǎng)老金管理公司；建立養(yǎng)老金管理公司是實(shí)施信托制企業(yè)年金的又一個(gè)制度創(chuàng)新。
根據(jù)國(guó)外養(yǎng)老金管理公司的實(shí)踐，養(yǎng)老金管理公司作為一個(gè)外部法人受托人，其核心要素在于其具有投資管理（包括其分包）功能的一體化，就是說(shuō)受托人資格與投資管理人資格是捆綁在一起的，這既是受托人在市場(chǎng)上的生存之本，又是養(yǎng)老金管理公司的本質(zhì)特征之一，更是養(yǎng)老金管理公司得以發(fā)揮其核心作用的關(guān)鍵所在。

建立捆綁式的養(yǎng)老金管理公司制度安排完全符合現(xiàn)行政策的規(guī)定

一部三會(huì)共同簽署發(fā)布的23號(hào)文件《企業(yè)年金基金管理試行辦法》明確提出了“養(yǎng)老金管理公司”這個(gè)概念，并將之規(guī)定為受托機(jī)構(gòu)之一，這是建立養(yǎng)老金公司的基本政策根據(jù)。第23號(hào)令第十條明確規(guī)定：“本辦法所稱受托人，是指受托管理企業(yè)年金基金的企業(yè)年金理事會(huì)或符合國(guó)家規(guī)定的養(yǎng)老金管理公司等法人受托機(jī)構(gòu)”。養(yǎng)老金管理公司的制度安排最大特點(diǎn)是捆綁式服務(wù)，也稱之為“一站購(gòu)齊式”或“全天候服務(wù)提供商”，在國(guó)際實(shí)踐中，是指市場(chǎng)不同角色和機(jī)構(gòu)功能的垂直整合，由一個(gè)金融機(jī)構(gòu)同時(shí)兼有三種以上的市場(chǎng)角色或功能，包括受托人、賬戶管理人、投資管理人等，在有些國(guó)家和地區(qū)甚至還包括托管人。兩個(gè)部令規(guī)定中只是對(duì)投資管理人與托管人提出不得為同一人兼任。將投資管理人和賬戶管理人的資格捆綁在受托人之內(nèi)，這不但沒(méi)有超出23號(hào)部令關(guān)于建立養(yǎng)老金管理公司法人受托的捆綁規(guī)定，也符合國(guó)際發(fā)展的潮流，適應(yīng)目前中國(guó)促進(jìn)企業(yè)年金市場(chǎng)的需要。

捆綁式養(yǎng)老金管理公司符合中國(guó)的國(guó)情

第一，捆綁式專(zhuān)業(yè)養(yǎng)老金管理公司的建立，可以降低我國(guó)企業(yè)年金的運(yùn)營(yíng)成本、管理成本和溝通成本，提高各個(gè)環(huán)節(jié)的服務(wù)效率和準(zhǔn)確性，有效克服提供商各自為政、片面宣傳和誤導(dǎo)委托人和受益人的現(xiàn)象，以“一站購(gòu)齊式”全天候服務(wù)商的方式和專(zhuān)業(yè)化的產(chǎn)品設(shè)計(jì)，推動(dòng)集合企業(yè)年金的發(fā)展，提高中小企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)的積極性和熱情，成為拉動(dòng)企業(yè)年金市場(chǎng)發(fā)展的旗艦、綜合服務(wù)管理的核心平臺(tái)。
第二，純粹的專(zhuān)業(yè)化養(yǎng)老金管理公司，除具有一攬子綜合服務(wù)能力以外，還具有對(duì)資本市場(chǎng)與年金市場(chǎng)二者關(guān)系充分理解和深入研究的專(zhuān)業(yè)結(jié)合能力；在資本市場(chǎng)上，養(yǎng)老金產(chǎn)品設(shè)計(jì)是最人性化、離資金源頭最近、游離于其所有者時(shí)限最長(zhǎng)的資金；以受托人為核心的捆綁式養(yǎng)老金管理公司無(wú)論在投資管理系統(tǒng)還是在其他各項(xiàng)專(zhuān)業(yè)服務(wù)上，都可通過(guò)及時(shí)把握和監(jiān)督具體的市場(chǎng)運(yùn)作來(lái)識(shí)別每一個(gè)市場(chǎng)主體的運(yùn)行準(zhǔn)確性、收益合理性及其價(jià)值內(nèi)涵。
第三，在缺乏信托精神的大陸法體系下，捆綁式養(yǎng)老金管理公司可彌補(bǔ)單一資格受托人短視的缺陷，可克服僅從表面投資結(jié)構(gòu)和收益數(shù)據(jù)來(lái)分析判斷投資管理人的膚淺判斷，并且捆綁式養(yǎng)老金管理公司能夠避免單一提供商容易陷入程式化管理的誤區(qū)；個(gè)性化的方案設(shè)計(jì)和收益回報(bào)的長(zhǎng)期性，既是養(yǎng)老金投資與其他基金投資之間最大的區(qū)別，也是專(zhuān)業(yè)化養(yǎng)老金管理公司（受托人）與其它投資公司之間最大的區(qū)別。
第四，分拆式的優(yōu)勢(shì)在于，在較長(zhǎng)的管理鏈條中，其價(jià)格是透明的，任何帶有利益輸送和損害受益人利益的決策傾向都受到各司其職的市場(chǎng)主體的監(jiān)督和審議。但同時(shí)，不同行業(yè)和不同機(jī)構(gòu)之間的分工合作問(wèn)題，不同市場(chǎng)主體價(jià)值鏈的成本收益平衡問(wèn)題，尤其是，受托人成本收益低下導(dǎo)致的核心作用缺位問(wèn)題，等等，目前來(lái)看在一定程度上制約了企業(yè)年金的發(fā)展。捆綁式的優(yōu)點(diǎn)在于可以降低成本，信息相對(duì)來(lái)說(shuō)是對(duì)稱的，成本是可以內(nèi)在消化的，更為重要的是可以避免當(dāng)前受托人法律地位的尷尬及其責(zé)任重大與盈利空間狹小的矛盾，權(quán)衡利弊，在當(dāng)前階段，還是捆綁式養(yǎng)老金管理公司利大于弊。
目前，我們還沒(méi)有真正意義上的養(yǎng)老金管理公司。建立養(yǎng)老金管理公司，是明確受托人法律地位和市場(chǎng)作用的根本出路，是當(dāng)前企業(yè)年金市場(chǎng)的需要，是完善企業(yè)年金制度的方向。

2007年08月13日 05:26 中國(guó)證券報(bào)（作者為中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究員、勞動(dòng)社會(huì)保障部評(píng)審專(zhuān)家 鄭秉文）