去年12月下旬，中國保監(jiān)會公布的《養(yǎng)老保險管理辦法(草案)》第三條第二款規(guī)定"人壽保險公司、養(yǎng)老保險公司可以依法參與經(jīng)辦企業(yè)年金業(yè)務，提供受托管理、賬戶管理、投資管理等一項或者多項服務"。按其規(guī)定，人壽保險公司可以從事企業(yè)年金基金管理業(yè)務，包括受托人，帳戶管理人，投資管理人。養(yǎng)老保險公司可以經(jīng)營商業(yè)保險業(yè)務，包括個人養(yǎng)老保險業(yè)務、團體養(yǎng)老保險業(yè)務、企業(yè)年金業(yè)務、保險資金運用業(yè)務以及經(jīng)中國保監(jiān)會核準的其他業(yè)務。這一規(guī)定違反了有關(guān)的法律法規(guī)，和四部委聯(lián)合發(fā)文公布的《企業(yè)企業(yè)年金基金管理試行辦法》(23號令)。辦法(草案)剛剛亮相，就已引起銀行，基金公司，信托公司等業(yè)界的廣泛爭議。

是"誤解"還是監(jiān)管權(quán)之爭？

如果保監(jiān)會出臺這個"辦法"只是對養(yǎng)老性質(zhì)的商業(yè)保險產(chǎn)品進行規(guī)范管理，或許不會引起業(yè)內(nèi)關(guān)注，然而，這個"辦法"好像是"漫不經(jīng)心"地把已有界定的企業(yè)年金的有關(guān)運作管理納入了自己的調(diào)節(jié)范圍，殊不知卻重重地挑動了企業(yè)年金主要的監(jiān)管部門--勞動和社會保障部以及那些拼死拼活才把企業(yè)年金管理資格爭到手的機構(gòu)那敏感的神經(jīng)，盡管他們沒有大張旗鼓地公開辯論、同保監(jiān)會一爭對錯，但暗地里卻忿忿不平。

企業(yè)年金業(yè)務監(jiān)管部門究竟是勞動部還是保監(jiān)會？企業(yè)年金也屬于保險嗎？企業(yè)年金不是保險，這個已有結(jié)論的爭論為何又被重新拾起？把人壽保險公司也拉進來擔當企業(yè)年金基金管理中的"受托人"角色，養(yǎng)老保險公司做商業(yè)保險業(yè)務與四部委聯(lián)合發(fā)文公布的《企業(yè)企業(yè)年金基金管理試行辦法》(23號令)相符嗎?人們在提出種種質(zhì)疑的同時，很自然地聯(lián)想到這種協(xié)同業(yè)務監(jiān)管上的不協(xié)調(diào)，突現(xiàn)了分業(yè)監(jiān)管下不同部門之間監(jiān)管范圍與權(quán)限的沖突與紛爭。

有業(yè)內(nèi)人士直言不諱地指出，保監(jiān)會這個做法不單是"不給勞動部面子"，而且是制度倒退，是短視，是部門利益之爭。23號令對勞動和社會保障部的監(jiān)管權(quán)力已經(jīng)作了特別規(guī)定，如果要改變這一規(guī)定，起碼也需要經(jīng)過同樣的程序才能產(chǎn)生效力，即使勞動部同意，也還要征求其他部門的意見。因此，企業(yè)年金基金的管理按照現(xiàn)在的有關(guān)規(guī)定，其監(jiān)管部門應當是清晰和明確的。即便從許可業(yè)務的管制的角度出發(fā)，最為合理的監(jiān)管方式也應當是由主要監(jiān)管部門進行監(jiān)管。

    企業(yè)年金不是保險?

我們無意揣測保監(jiān)會有覬覦企業(yè)年金監(jiān)管權(quán)的動機，我們更樂意把保監(jiān)會出臺本辦法時的"有失嚴謹"看作是對企業(yè)年金與商業(yè)養(yǎng)老保險(如"團體企業(yè)年金保險")產(chǎn)品之間的差別缺乏了解，甚至是把兩者等同視之了。應當說，其實兩者是有本質(zhì)區(qū)別的。

根據(jù)國家勞動和社會保障部頒布的《企業(yè)企業(yè)年金試行辦法》(20號令)和《企業(yè)企業(yè)年金基金管理試行辦法》(23號令)兩個"試行辦法"對"企業(yè)企業(yè)年金"所作的定義，企業(yè)年金是在國家政策支持下，由企業(yè)及其職工在依法參加基本養(yǎng)老保險的基礎上，自愿建立的補充養(yǎng)老保險制度。企業(yè)年金是社會保障體系的重要組成部分，是我國實施養(yǎng)老保障"多支柱"戰(zhàn)略的重大制度安排，它不同于社會保險也不是商業(yè)保險，相對于基本養(yǎng)老保險具有補充性、市場化運作的特征。政府主要是制訂企業(yè)年金法律法規(guī)和操作規(guī)范等企業(yè)年金的市場規(guī)則，并從外部實施監(jiān)管；企業(yè)年金基金運營管理，包括企業(yè)年金基金受托管理、投資管理、托管和賬戶管理等職能委托獲得資格的專業(yè)機構(gòu)進行管理。20號令和23號令確定了企業(yè)年金基金的管理主體由四個角色來擔任，由受托人來選擇托管人、投資管理人和賬戶管理人，形成了各當事人相互約束、相互監(jiān)督的機制。

企業(yè)年金與保險管理的主要區(qū)別是保險是負債，是負債匹配管理。企業(yè)年金是受托理財，沒有負債。同時，企業(yè)年金同保險公司所推出的團體企業(yè)年金險產(chǎn)品在管理模式、風險程度、投資收益、監(jiān)督機制、透明程度上均存在顯著的差異：

1、在適用法律關(guān)系方面，在制度安排上，企業(yè)年金屬于養(yǎng)老保障體系的第二支柱，是指企業(yè)及其職工在依法參加基本養(yǎng)老保險的基礎上，自愿建立的補充養(yǎng)老保險制度。國家給予減免稅收等優(yōu)惠措施，鼓勵企業(yè)自主建立企業(yè)年金。企業(yè)年金基金管理采用信托方式，以《信托法》為法律基礎，由發(fā)起企業(yè)及員工按照信托關(guān)系把企業(yè)年金基金委托給受托人管理，再由受托人委托給合資格的托管人、投資管理人和帳戶管理人管理，企業(yè)年金財產(chǎn)所有權(quán)具有獨立于所有參與管理各方的特性，不會因為企業(yè)或者管理人破產(chǎn)而被清算。與保險產(chǎn)品的負債不同。

2、管理模式上，企業(yè)年金基金的運作是十分透明的。委托人以及受托人通過托管銀行和投資管理人定期遞交的托管報告和投資報告，以及對帳戶管理系統(tǒng)的查詢，能詳細了解企業(yè)年金基金運作的詳細情況和獲得的投資收益率。在此模式下，受托管理人、托管人、投資管理人的收費都是明確商定的。但保險不需要完全公開管理情況，只要能實現(xiàn)償付。

3、在投資方式和收益方面，企業(yè)年金基金的投資是由獲得資格的企業(yè)年金基金投資管理人來管理的，而能夠獲得資格的大多數(shù)是在專業(yè)理財方面具有經(jīng)驗已經(jīng)建立了一套成熟的投資管理體系的專業(yè)公司。而且委托人可以通過受托人在制定企業(yè)年金基金的投資政策和資產(chǎn)配置方面施加影響，并可以根據(jù)情況的變化要求受托人定期修改投資策略和轉(zhuǎn)換投資工具，從而調(diào)整所承受的投資風險和預期的投資收益率。保險公司則既可以自己做也可以委托他人。

4、在監(jiān)督機制方面，企業(yè)年金管理各個角色都必須經(jīng)勞動和社會保障部事前認定從業(yè)資格和企業(yè)年金管理運作的備案登記和過程監(jiān)管，同時受托人和托管人、投資管理人、帳戶管理人之間也互相監(jiān)督，"四角制衡"，從而有效地控制投資風險。但保險的監(jiān)督機制不同。

    是守規(guī)還是越界？

通過信托方式運營的企業(yè)年金基金和按照保險資金來運營的團體企業(yè)年金險是有相當大的差異的，至于企業(yè)年金監(jiān)管問題，四部委聯(lián)合發(fā)文出臺的《企業(yè)企業(yè)年金基金管理試行辦法》已經(jīng)明確規(guī)定"勞動保障部負責制定企業(yè)年金基金管理的有關(guān)政策。勞動保障行政部門對企業(yè)年金基金管理進行監(jiān)管。"相信保監(jiān)會對此也是十分清楚的，假如保監(jiān)會無意要"撈過界"的話，所出臺的監(jiān)管法規(guī)還是以立足于規(guī)范類似團體企業(yè)年金險之類的商業(yè)養(yǎng)老保險產(chǎn)品為佳。若然保監(jiān)會也確實真心支持保險機構(gòu)積極參與企業(yè)年金的管理和企業(yè)年金事業(yè)的發(fā)展，按其職責來規(guī)范是有其道理的。但在有交叉業(yè)務的時候應多協(xié)商，如有不同意見，也應融入已經(jīng)初步成型的企業(yè)年金制度框架之內(nèi)。

中金在線  2006年01月16日 14:51  秦靜

【作者：秦靜】  【出處：中金在線】