中國保監(jiān)會昨日發(fā)布《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(試行)》，要求保險公司董事會至少設(shè)兩名獨立董事。

保監(jiān)會主席吳定富就此對記者表示，作為完善保險公司治理結(jié)構(gòu)的總體指導(dǎo)性文件，《指導(dǎo)意見》的重點是加強董事會建設(shè)。其中要求保險公司董事會應(yīng)當(dāng)至少有兩名獨立董事，并逐步使獨立董事占董事會成員的比例達(dá)到三分之一以上。除失職及其他不適宜擔(dān)任職務(wù)的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被免職。董事會不接受獨立董事意見的，半數(shù)以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會提議召開臨時股東大會。

《指導(dǎo)意見》包括強化股東義務(wù)、加強董事會建設(shè)、發(fā)揮監(jiān)事會作用、規(guī)范管理層運作、加強關(guān)聯(lián)交易和信息披露管理、治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管等七個部分。吳定富表示，《指導(dǎo)意見》只是原則性規(guī)定，保監(jiān)會將盡快制定一系列配套規(guī)章，增強可操作性。

吳定富說，保險公司至少應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)審計委員會和提名薪酬委員會，前者承擔(dān)董事會在內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險控制和合規(guī)管理方面的具體工作，后者負(fù)責(zé)審查高管人員的選任、考核和薪酬激勵，其主任委員由獨立董事?lián)巍?/FONT>

在強化股東義務(wù)方面，他要求對保險公司經(jīng)營管理有較大影響的主要股東，應(yīng)當(dāng)具有良好的財務(wù)狀況和持續(xù)出資能力。股東之間形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)主動向董事會申報。

《指導(dǎo)意見》還要求壽險公司設(shè)立總精算師職位。

    重點加強保險公司董事會建設(shè) 
 
——吳定富就《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(試行)》答記者問

  中國保監(jiān)會昨日發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(試行)》。這一完善保險公司治理結(jié)構(gòu)的總體指導(dǎo)性文件，從七個部分搭建起保險公司完善治理結(jié)構(gòu)的框架。保監(jiān)會主席吳定富就相關(guān)問題回答了記者提問。

保護(hù)被保險人利益

問:《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(試行)》發(fā)布的背景和意義是什么？

答:十六屆五中全會指出要加快金融體制改革，完善金融機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)，對保險業(yè)提出了新的要求，完善公司治理結(jié)構(gòu)成為下一步深化保險業(yè)改革的中心工作。同時，保險公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管成為加強和改善保險監(jiān)管的重要內(nèi)容和國際保險監(jiān)管的新趨勢。此外，以現(xiàn)代股份制為主要特征的混合所有制已經(jīng)成為我國保險企業(yè)制度的主要形式，占市場份額70％以上的市場主體是上市公司，完善治理結(jié)構(gòu)成為促進(jìn)保險業(yè)健康發(fā)展重要體制保障。

近年來，一些保險公司在完善治理結(jié)構(gòu)方面大膽實踐，摸索出一些好的做法。制定并發(fā)布《關(guān)于規(guī)范保險公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(試行)》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，是保監(jiān)會貫徹落實十六屆五中全會精神的一項重要措施，也是全面落實科學(xué)發(fā)展觀的具體體現(xiàn)，對于加強監(jiān)管、防范風(fēng)險，實現(xiàn)又快又好發(fā)展，做大做強保險業(yè)具有深遠(yuǎn)而重要的意義。

問:《指導(dǎo)意見》是如何定位的，主要內(nèi)容有哪些？

答:《指導(dǎo)意見》是以保監(jiān)會規(guī)范性文件的形式下發(fā)的，是完善保險公司治理結(jié)構(gòu)的總體指導(dǎo)性文件?！吨笇?dǎo)意見》的主要內(nèi)容包括強化股東義務(wù)、加強董事會建設(shè)、發(fā)揮監(jiān)事會作用、規(guī)范管理層運作、加強關(guān)聯(lián)交易和信息披露管理、治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管等七個部分?！吨笇?dǎo)意見》的重點是加強董事會建設(shè)，強化董事會及董事的職責(zé)和作用，同時也兼顧公司內(nèi)部相關(guān)各方的職能和作用。其目的就是通過嚴(yán)格的問責(zé)體系，使保險公司建立一套科學(xué)有效的決策和控制機制，切實防范經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)被保險人、投資者及其它利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

以制度創(chuàng)新加強監(jiān)管

問:規(guī)范保險公司股東行為，引導(dǎo)其樹立正確的投資理念是大家普遍關(guān)心的問題，《指導(dǎo)意見》對此作出了哪些規(guī)定？

答:股東對保險公司經(jīng)營管理具有決定性的影響，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和規(guī)范的股東行為是完善保險公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。對此，《指導(dǎo)意見》作了兩方面的規(guī)定。

一是對保險公司經(jīng)營管理能夠產(chǎn)生較大影響的主要股東應(yīng)當(dāng)具有良好的財務(wù)狀況和較強的持續(xù)出資能力，支持保險公司改善償付能力，不得利用其特殊地位損害保險公司、被保險人、中小股東和其它利益相關(guān)者的合法權(quán)益。二是股東之間形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)主動向董事會申報。同時，保險公司要及時將這方面的情況報告中國保監(jiān)會，以加強對關(guān)聯(lián)控制和關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管。

問:當(dāng)前董事會職能發(fā)揮不充分、“形似而神不似”的問題比較突出，《指導(dǎo)意見》從哪些方面著手加強保險公司董事會建設(shè)？

答:董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。《指導(dǎo)意見》從四個方面加強董事會建設(shè)。

一是明確董事會職責(zé)。從加強風(fēng)險防范的角度出發(fā)，明確要求保險公司董事會對內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)性承擔(dān)最終責(zé)任。

二是強化董事責(zé)任。董事必須有足夠的時間持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，對決策事項充分審查，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨立作出表決。董事對董事會決議依法承擔(dān)責(zé)任，并且每年要作盡職說明。

三是建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)當(dāng)維護(hù)被保險人和中小股東利益。

四是在董事會下設(shè)審計委員會和提名薪酬委員會。審計委員會承擔(dān)董事會在內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險控制和合規(guī)管理方面的具體工作。提名薪酬委員會負(fù)責(zé)審查高管人員的選任、考核和薪酬激勵，從而強化董事會在保險公司人事任免和薪酬管理方面的作用，逐步落實董事會選聘經(jīng)營管理者的職能。

問:《指導(dǎo)意見》如何規(guī)范管理層運作，促進(jìn)保險公司穩(wěn)健經(jīng)營？

答:管理層是經(jīng)營行為的實施者，是保險公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)?！吨笇?dǎo)意見》從三個方面對管理層進(jìn)行規(guī)范。

一是健全運作機制。保險公司要制定詳細(xì)具體的工作規(guī)則，清晰界定董事會與管理層之間的關(guān)系。

二是強化關(guān)鍵崗位職責(zé)。《指導(dǎo)意見》要求壽險公司設(shè)立總精算師職位?？偩銕焻⑴c保險公司風(fēng)險管理、產(chǎn)品開發(fā)、資產(chǎn)負(fù)債匹配等方面的工作，及時向董事會和監(jiān)管部門報告重大風(fēng)險隱患。同時，為建立有效的內(nèi)部管理機制，減少違規(guī)經(jīng)營行為，防范操作風(fēng)險，《指導(dǎo)意見》要求保險公司設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人職位。合規(guī)負(fù)責(zé)人既向管理層負(fù)責(zé)，也向董事會負(fù)責(zé)，并負(fù)有向監(jiān)管機構(gòu)及時報告公司重大違規(guī)行為的責(zé)任。

三是建立相關(guān)工作部門。為落實和強化相關(guān)職能，保險公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身條件逐步建立專門負(fù)責(zé)內(nèi)部審計、風(fēng)險管理和合規(guī)管理方面工作的部門。

問:《指導(dǎo)意見》在公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管方面作了哪些創(chuàng)新？

答:保險公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管這一概念提出的時間并不長，《指導(dǎo)意見》在這方面作了一些探索，初步確定了治理結(jié)構(gòu)監(jiān)管的框架體系。

一是資格審查和培訓(xùn)。不僅對投資保險公司的主要股東進(jìn)行資質(zhì)審查，對董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行任職資格管理，而且還要對股東進(jìn)行風(fēng)險提示，對董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行教育和培訓(xùn)。

二是非現(xiàn)場檢查。《指導(dǎo)意見》要求保險公司定期報告公司的內(nèi)控、風(fēng)險、合規(guī)狀況和治理結(jié)構(gòu)方面的情況。通過這些報告，一方面督促董事會和高管人員盡職盡責(zé)，另一方面為監(jiān)管機構(gòu)及時發(fā)現(xiàn)公司存在的問題提供更多途徑。

三是現(xiàn)場檢查。通過列席保險公司股東大會、董事會及其專業(yè)委員會的會議及開展專項現(xiàn)場檢查，可以深入了解保險公司在治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題，有針對性地提出整改措施。

四是溝通機制。保險監(jiān)管機構(gòu)與保險公司之間充分的信息交流和溝通對于改善公司治理結(jié)構(gòu)具有重要作用。為更好地發(fā)揮股東的監(jiān)督約束作用，《指導(dǎo)意見》規(guī)定，對于一些管理層不及時向股東披露相關(guān)信息的公司，保監(jiān)會可以直接向股東反饋監(jiān)管意見。

盡快出臺配套規(guī)章

問:貫徹《指導(dǎo)意見》，要做好哪幾項工作？

答:一是進(jìn)行培訓(xùn)、檢查、指導(dǎo)、整改等一系列督導(dǎo)措施。同時對保險公司進(jìn)行一次全面的摸底調(diào)查，一方面建立保險公司治理結(jié)構(gòu)資料數(shù)據(jù)庫，另一方面采取區(qū)別對待、分類指導(dǎo)的原則，要求保險公司對照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，結(jié)合自身實際進(jìn)行整改落實。

二是制定配套規(guī)章制度。《指導(dǎo)意見》的內(nèi)容比較原則，為了便于保險公司執(zhí)行，保監(jiān)會將盡快制定一系列配套規(guī)章，細(xì)化《指導(dǎo)意見》的原則規(guī)定，增強可操作性。

三是各保險公司要制定規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的具體工作計劃，調(diào)整管理架構(gòu)，轉(zhuǎn)變運作機制，修訂公司章程，分步落實《指導(dǎo)意見》的各項要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，逐步建立現(xiàn)代保險企業(yè)制度。（中證網(wǎng)）

(2006-02-08 08:32:32) 中國證券報本報記者尚曉陽北京報道

【作者：尚曉陽】  【出處：中國證券報】