第一章 總則

第一條為規(guī)范上市公司股權分置改革工作，保護投資者合法權益，推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，制定本辦法。

第二條上市公司股權分置改革應當按照公開、公平、公正，股東平等協(xié)商、自主決策的原則進行。

第三條中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對股權分置改革各方主體及其相關活動實行監(jiān)督管理，組織、指導和協(xié)調(diào)推進股權分置改革工作。

第四條證券交易所根據(jù)中國證監(jiān)會的授權和本辦法的規(guī)定實施一線監(jiān)督，協(xié)調(diào)和指導上市公司股權分置改革工作，辦理非流通股份的可上市交易的相關手續(xù)。

證券交易所和證券登記結算公司應當根據(jù)本辦法制定操作指引，為進行股權分置改革的上市公司(以下簡稱“公司”)辦理相關業(yè)務提供服務，并對相關當事人履行承諾義務及改革完成后公司的原非流通股股東出售股份實施持續(xù)監(jiān)督。

第二章 操作程序

第五條單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東，可書面要求和委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議(以下簡稱“相關股東會議”)，審議股權分置改革方案(以下簡稱“改革方案”)。

相關股東會議的召開、表決和信息披露等，參照上市公司股東大會的有關規(guī)定執(zhí)行，并由相關股東對改革方案進行分類表決。

第六條公司董事會收到非流通股股東的書面要求和委托后，應當聘請保薦機構協(xié)助制定改革方案、出具保薦意見書，聘請律師事務所發(fā)表法律意見。

第七條公司董事會及其非流通股股東、保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及其指定的律師，應當簽訂書面協(xié)議明確保密義務，約定各方在改革方案公開前不得泄漏相關事宜。

第八條公司董事會應當就改革方案的可行性以及召開相關股東會議的時間安排，征求證券交易所的意見。

證券交易所對股權分置改革進行業(yè)務指導，根據(jù)均衡控制改革節(jié)奏的需要，與公司商定相關股東會議的召開時間。

第九條公司董事會根據(jù)與證券交易所商定的時間安排，發(fā)出召開相關股東會議的通知，公布改革方案說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

第十條自相關股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會應當協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東(以下簡稱“流通股股東”)進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

第十一條非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，董事會應當申請公司股票復牌；根據(jù)溝通協(xié)商結果修改改革方案的，應當在公告修改的改革方案后申請公司股票復牌。

公司股票復牌后，不得再次修改改革方案。

第十二條召開相關股東會議，董事會應當申請股票停牌。停牌期間自本次相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結束之日止。

第十三條董事會在相關股東會議召開前，應當在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的催告通知。

第十四條董事會應當為參加相關股東會議的股東進行表決提供網(wǎng)絡投票技術安排。網(wǎng)絡投票時間不得少于三天。

第十五條非流通股股東處分相關股份需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的，應當在相關股東會議網(wǎng)絡投票開始前取得并公告批準文件。

第十六條相關股東會議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十七條改革方案獲得相關股東會議通過的，董事會應當在兩個工作日內(nèi)公告相關股東會議的表決結果。

董事會應當按照與證券交易所商定的時間安排，公告改革方案實施及公司股票復牌事宜。

持有外商投資企業(yè)批準證書的公司、含有外資股份的銀行類公司，改革方案涉及外資管理審批事項的，公司應在股票復牌前取得國務院有關部門的審批文件。

第十八條改革方案未獲相關股東會議通過的，董事會應當在兩個工作日內(nèi)公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌。

改革方案未獲相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，按照本辦法第五條的規(guī)定再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

第十九條有下列情形之一的上市公司，應當表明不存在構成影響進行股權分置改革的風險，或者有關風險已消除：

(一)公司涉嫌重大違法違規(guī)正在被立案調(diào)查的；

(二)公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調(diào)查，且相關風險尚未消除的；

(三)相關當事人涉嫌利用公司股權分置改革信息進行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的。

第二十條發(fā)行境外上市外資股、境內(nèi)上市外資股的A股市場上市公司，由A股市場相關股東協(xié)商解決股權分置問題。

第二十一條境外上市公司持有A股市場上市公司非流通股，所持股份在A股市場上市交易和執(zhí)行對價安排的決策程序，須符合該公司章程和境外上市地有關公司資產(chǎn)處置的規(guī)定。

A股市場上市公司持有另一家A股市場上市公司非流通股，該部分股份上市交易和執(zhí)行對價安排的決策程序，須符合該公司章程和證券交易所有關公司資產(chǎn)處置的規(guī)定。

第三章 改革方案

第二十二條改革方案及其對價安排，應當兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定，由非流通股股東和流通股股東充分溝通協(xié)商確定。

第二十三條改革方案中應當包括適合公司情況的股價穩(wěn)定措施。股價穩(wěn)定措施可以采用大股東增持股份、上市公司回購股份、預設原非流通股股份實際出售的條件、預設回售價格、認沽權等具有可行性的方式。

第二十四條非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實施監(jiān)管的技術條件相適應，或者由承諾方提供履行承諾事項的保證，并承擔相關法律責任。

第二十五條改革方案中應當就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法做出說明，可以按照公平價格進行收購、回購，可以由其他股東先行代為執(zhí)行對價安排，也可以采用其他公平合理的處理辦法。

第二十六條股權分置改革與公司資產(chǎn)重大重組結合的，重組方以向公司置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、代公司償還債務、代原股東償還占用公司資金等能夠改善公司盈利能力或者財務狀況的方式，平衡流通股股東和非流通股股東之間利益的，其資產(chǎn)重組方案的通過和審核程序，執(zhí)行中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。

第四章 改革后公司原非流通股股份的出售

第二十七條改革后公司原非流通股份的出售，應當遵守下列規(guī)定：

(一)自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉讓；

(二)持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

第二十八條非流通股股份可上市交易后，股東出售所持股份數(shù)額較大的，可以采用向特定投資者配售的方式。

第二十九條改革方案實施后，參與改革的外資股東所持股份的管理辦法另行規(guī)定。

第五章 信息披露

第三十條股權分置改革的相關信息披露義務人應當及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三十一條相關股東會議的通知應當明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式。

第三十二條股權分置改革說明書應當包括下列內(nèi)容：

(一)公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況；

(二)提出進行股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質(zhì)押、凍結情況；

(三)非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關聯(lián)關系；

(四)非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人,在公司董事會公告改革說明書的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；

(五)股權分置改革方案；

(六)非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證；

(七)股權分置改革對公司治理的影響；

(八)股權分置改革存在的風險；

(九)聘請的保薦機構、律師事務所；

(十)保薦機構、律師事務所在公司董事會公告改革建議書的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；

(十一)改革過程中可能出現(xiàn)的風險及相應的處理方案；

(十二)其他需要說明的事項。

第三十三條保薦意見書應當包括下列內(nèi)容：

(一)上市公司非流通股股份有無權屬爭議、質(zhì)押、凍結情況及上述情況對改革方案實施的影響；

(二)實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價；

(三)對股權分置改革相關文件的核查結論；

(四)改革方案中相關承諾的可行性；

(五)保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形；

(六)保薦機構認為應當說明的其他事項；

(七)保薦結論及理由。

第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發(fā)展的影響等情況及其他重要事項。

第三十五條相關股東會議通知、相關股東會議表決結果、董事會投票委托征集函、股權分置改革說明書摘要和實施方案概要應當在指定報刊上披露。股權分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書、股權分置改革實施方案，應當在實施改革的公司網(wǎng)站和公司上市地交易所網(wǎng)站全文披露備查。

證券交易所應當在其網(wǎng)站設置股權分置改革專題平臺，為投資者提供備查文件。

第三十六條實施股權分置改革方案涉及股東減持或者增持股份,導致股東持有、控制的股份總數(shù)發(fā)生變動的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及本辦法的規(guī)定；因實施改革方案引發(fā)要約收購義務的，免予履行要約收購義務。

第三十七條公司應當在非流通股可上市交易變更登記完成后兩個工作日內(nèi)，在指定報刊上刊登股權分置改革后股份結構變動報告書。

第三十八條股權分置改革方案實施后,原非流通股股東持有的有限售期的股份限售期滿前五個交易日,公司應當刊登相關提示性公告。

第三十九條持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到該公司股份總數(shù)百分之一時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無需停止出售股份。

第六章 中介機構

第四十條為股權分置改革提供服務的中介機構，應當遵守法律法規(guī)，按照行業(yè)規(guī)范和本辦法的要求，誠實守信，勤勉盡責，履行相應義務。

第四十一條保薦機構應當履行下列職責：

(一)協(xié)助公司制定股權分置改革方案；

(二)對改革方案有關事宜進行盡職調(diào)查；

(三)對改革方案有關文件進行驗證核查；

(四)對非流通股股東執(zhí)行對價安排、履行承諾事項的能力發(fā)表意見；

(五)出具保薦意見書；

(六)協(xié)助上市公司實施改革方案；

(七)協(xié)助制定和實施穩(wěn)定股價措施；

(八)持續(xù)督導相關當事人履行改革方案中有關承諾義務。

第四十二條保薦機構與上市公司及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方存在下列關聯(lián)關系的，不得成為上市公司股權分置改革的保薦機構：

(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有上市公司的股份合計超過百分之七；

(二)上市公司及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有或者控制保薦機構的股份合計超過百分之七；

(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員持有上市公司的股份、在上市公司任職等可能影響其公正履行保薦職責的情形。

第四十三條保薦機構開展上市公司股權分置改革的保薦業(yè)務，應當為每一家公司指定一名保薦代表人。一個保薦代表人在未完成其所負責的保薦業(yè)務之前，不得同時負責其他上市公司的股權分置改革保薦業(yè)務。

第四十四條保薦機構的法定代表人、保薦代表人應當在保薦意見書上簽字，承擔相應的法律責任。

第四十五條律師事務所應當履行下列職責：

(一)對參與股權分置改革主體的合法性進行核查；

(二)對與股權分置改革方案有關的法律事項進行核查；

(三)對與股權分置改革方案有關的法律文件進行核查；

(四)對股權分置改革方案的內(nèi)容與實施程序的合法性做出判斷；

(五)出具法律意見書。

第四十六條律師事務所、在法律意見書上簽字的律師，不得持有其所提供中介服務的上市公司的股份，也不應當與其所提供中介服務的上市公司存在可能影響其公正履行職責的關系。

第四十七條保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及在法律意見書上簽字的律師，應當保證其所出具的保薦意見書、法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七章 監(jiān)管措施與法律責任

第四十八條任何單位和個人不得利用上市公司股權分置改革的內(nèi)幕信息進行證券交易；不得利用上市公司股權分置改革操縱市場；不得編造并且傳播影響證券交易的虛假信息，損害他人合法權益，擾亂市場正常秩序。

違反上述規(guī)定的，中國證監(jiān)會依法予以查處；情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第四十九條證券交易所應當對股權分置改革期間市場交易異常情況實施專項監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和制止涉嫌內(nèi)幕交易和操縱市場的行為，并報告中國證監(jiān)會查處。

第五十條在改革方案中做出承諾的股東，未能切實兌現(xiàn)承諾或者遵守約定的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監(jiān)會責令其改正，并在三年內(nèi)不接受該股東及其重要關聯(lián)方作為發(fā)起人的公司首次公開發(fā)行股票申請；給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關法律責任。

第五十一條保薦機構及其保薦代表人為股權分置改革提交的相關文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，或者未能切實履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導義務的，中國證監(jiān)會責令其改正；情節(jié)嚴重的，將其從保薦機構及保薦代表人名單中去除。

第五十二條律師事務所及在法律意見書上簽字的律師，為股權分置改革出具的法律意見書中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，或者未切實履行核查義務的，中國證監(jiān)會責令其改正；情節(jié)嚴重的，暫停受理其出具的證券相關業(yè)務的法律文件。

第五十三條公司及其非流通股股東、基金管理公司、證券公司、保險公司、資產(chǎn)管理公司，利用不正當手段干擾其他投資者正常決策，操縱相關股東會議表決結果，或者進行不正當利益交換的，中國證監(jiān)會責令其改正；情節(jié)嚴重的，認定主要責任人員為市場禁入者，一定時期或者永久不得擔任上市公司和證券業(yè)務機構的高級管理職務。

第八章 附則

第五十四條本辦法由中國證監(jiān)會負責解釋。

第五十五條

本辦法自發(fā)布之日起施行?！蛾P于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕42號)同時廢止。

       2005年08月26日 21:07 證監(jiān)會網(wǎng)站

【出處：證監(jiān)會網(wǎng)站】