國資委高調(diào)引入“淡馬錫模式”

本報記者 汪生科 上海報道

一個全新的央企董事會即將誕生。

本報獲悉，10月17日，上海寶鋼集團公司(以下簡稱“寶鋼”)新董事會將正式亮相，9名董事到任。屆時寶鋼將成為按《公司法》注冊下的國有獨資公司(區(qū)別于之前的全民所有制下的國有企業(yè))。

至此，從國資委部署7家央企董事會試點開始，經(jīng)過一年多時間的反復推敲，國資委終于推出了寶鋼這個“樣板”。

完善中央企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，是近階段我國國企改革的一大任務(wù)，也被本屆國資委主任李榮融視為任內(nèi)必須完成的工作。

而在中央企業(yè)層面建立董事會，成為國資委成立以來發(fā)力推動的一項重大決策。

那么，寶鋼“樣板”能否引領(lǐng)中央企業(yè)開創(chuàng)一個新時代？

“4＋5”的董事會模式

據(jù)有關(guān)資料，目前169家中央企業(yè)，只有十幾家是按《公司法》注冊的公司，另外一百多家還是按《全民所有制企業(yè)法》注冊的國企。寶鋼雖然是按《企業(yè)法》注冊，但在集團層面也設(shè)有董事會，目前共有7名董事，不過清一色由集團經(jīng)營層出任。

顯然，這有悖于國際上的“潮流”。

“我們?nèi)タ疾煨傺览葒业膰螅l(fā)現(xiàn)有些企業(yè)的董事會一個內(nèi)部人都沒有，全部由外部人出任，總經(jīng)理都不進董事會?！眹Y委一位赴歐洲考察的官員對記者說。

而中國的眾多中央企業(yè)，仍然深陷“內(nèi)部人控制”的泥沼。

完善中央企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，是近階段我國國企改革的一大任務(wù)，而在中央企業(yè)層面建立董事會，成為國資委成立以來發(fā)力推動的一項重大決策。其間也經(jīng)歷過廣泛的爭論，反對者認為，在中國目前的市場經(jīng)濟環(huán)境下，國有獨資公司出資人就此一家，是否有必要建立董事會？

最終“必要派”勝出，并在2004年6月份正式破題。其時，國資委發(fā)布《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導意見(試行)》，確定了寶鋼、中國誠通集團等7家央企進行試點。

在這份指導意見里面，國資委要求試點央企新董事會成員不少于9人，其中外部董事不少于2人。

而寶鋼在這輪改革中則走得更遠，董事會采用的是“4＋5”模式，即9名董事里，只有4名是寶鋼內(nèi)部董事，其余5名為國資委委任的外部董事。

從目前本報獲得的信息分析，這9名董事的可能人選為：內(nèi)部4名董事基本沒有懸念，為寶鋼“三巨頭”＋工會主席，即原寶鋼集團公司董事長謝企華、董事總經(jīng)理徐樂江、股份公司總經(jīng)理艾寶俊、工會主席汪金德。工會主席顯然是作為代表職工的董事進入新董事會的。而此四人原來就是寶鋼集團公司董事會成員。

5名外部董事則主要由境外人士出任。目前知道大致有新加坡淡馬錫、香港人士，還有一名是國內(nèi)大學里的學者。

此前一度盛傳的央企退下來的“老帥”出任國資委的外部董事，似乎沒有出現(xiàn)在寶鋼的外部董事名單上。

至于外部董事人選的確定，據(jù)此間人士透露，是國資委和寶鋼綜合協(xié)商的結(jié)果。

而在今年早些時候，國資委出臺的《外部董事管理辦法》已經(jīng)對外部董事的來源、任職條件、選聘程序等做了規(guī)定。

淡馬錫式運作？

如何讓新董事會不至于淪落為管理層上的一個擺設(shè)，顯然是國資委董事會新政下必須要防范的問題。

本報獲悉，國資委至少部署了如下一些“棋子”。

一方面，國資委對董事會進行授權(quán)。

“新董事會被賦予足夠的職權(quán)，其中包括重大投融資決策權(quán)、挑選經(jīng)理人員、考核經(jīng)理人員、決定經(jīng)理人員薪酬的權(quán)利?！眹Y委副秘書長劉曉濱說。

在央企董事會建立起來后，國資委此前一直醞釀的《中央企業(yè)授權(quán)經(jīng)營管理辦法》可以付諸施行。

在董事會的架構(gòu)上，據(jù)劉曉濱透露，董事會下將設(shè)戰(zhàn)略委員會薪酬與考核委員會、提名委員會、內(nèi)部審計委員會等專門委員會。而且“董事會不是一年僅開一兩次會議，而是必須設(shè)立董事會辦公室和董事會秘書?！?/FONT>

另一方面，國資委在外部董事的人選上，跟以往慣有的用人體制比起來，往前走了一大步，就是大量起用境外人士。

在寶鋼，為什么起用了如此之多的境外人士？此間熟悉內(nèi)情的專家解釋：“境外成熟的市場環(huán)境，能夠讓外部董事按照市場經(jīng)濟規(guī)律表態(tài)?！?/FONT>

該人士舉例說，例如中海油在收購優(yōu)尼科時，四名獨立董事就認為這項收購有可能讓中小股東的利益受損，拒不在收購書上簽字，一名獨董更提出因健康原因辭職。顯然，這樣的事情發(fā)生在國內(nèi)是不可想象的。[NextPage]

不過，更大程度上說，寶鋼集團起用了如此之多的境外董事，還跟國資委的淡馬錫情結(jié)有關(guān)。

淡馬錫被中國媒體稱為新加坡的“國資委”，其董事會目前由10名董事組成，4名為政府官員，另外6名為民營企業(yè)界人士。在董事會制度上，淡馬錫可謂是此輪國資改革之師。

一個有力的例證是，就在國資委發(fā)布《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導意見(試行)》后幾天，國資委主任李榮融就帶隊考察新加坡淡馬錫董事會。

隨后，國資委跟淡馬錫合作，邀請淡馬錫參與協(xié)助在中央企業(yè)里建立董事會試點工作。今年1月26日，雙方正式成立合作小組，中方負責人為國資委主管人事的副主任王勇，新方負責人為淡馬錫董事總經(jīng)理兼北京處首席代表蔣福娟。

國有獨資公司建立董事會的一整套理念和管理辦法，是“拿來主義”的產(chǎn)物，就看在寶鋼身上能否結(jié)出“中國之花”。

寶鋼董事會的“兩張皮”

央企董事會被國資委寄予厚望。此間邏輯在于：國資委只要在央企層面建立起規(guī)范的董事會，央企治理結(jié)構(gòu)完善了，國資委就可以對央企進行充分的授權(quán)——例如央企經(jīng)理人員的招聘就無須國資委費心勞神了。

而國資委現(xiàn)在的主要精力都放在了央企的具體經(jīng)營事務(wù)上，這顯然把國資委帶到一個危險的境地，外界“婆婆＋老板”的批評只是這種狀況的一個反映而已。因此有國資委高層說，“央企董事會是關(guān)涉國資委生死存亡的大事——董事會運作成功，國資委就能實現(xiàn)角色回歸，真正履行自己作為出資者的監(jiān)管職能；否則有可能遭到各方反對成為被改革的對象?！?/FONT>

為什么選擇在寶鋼身上做董事會試點，一個普遍的說法是寶鋼的條件確實較好。

作為中國鋼鐵行業(yè)的龍頭企業(yè)，寶鋼憑借早先從日本引進的生產(chǎn)管理技術(shù)，在競爭性的行業(yè)里面，寶鋼躋身進了世界第四、第五名的位置。

在公司治理上，寶鋼也優(yōu)厚于一般的央企，這一方面歸功于寶鋼身處上海改革開放前沿，另一方面有賴于寶鋼是個年輕企業(yè)，寶鋼今年剛好走過20周年，在眾多資深的央企里面，寶鋼顯然沒有過多的歷史包袱。

這一系列條件都決定了國資委把董事會試點樣板放在了寶鋼身上。

但是，寶鋼也有自己的特殊情況。

寶鋼集團下屬股份公司在今年5月份實施增發(fā)，將集團主業(yè)進行整體上市。

“目前寶鋼股份公司之外的資產(chǎn)大概只占10%左右，人員卻占了一半，這些資產(chǎn)和人主要留在集團公司，因此集團公司更像一個存續(xù)企業(yè)?！贝碎g權(quán)威人士說。

在集團主業(yè)裝到股份公司里的情況下，股份公司有董事會，集團公司也有董事會，“兩張皮”同存有無必要，在寶鋼內(nèi)部已經(jīng)有了廣泛的討論。

現(xiàn)在，國資委拿寶鋼進行董事會試點，原來弱化的集團公司董事會則走上了前臺，“兩張皮”的問題更加凸現(xiàn)。

不過，這也許反而是國資委選擇在寶鋼集團進行董事會試點的一個原因——能減少試點對公司生產(chǎn)經(jīng)營的“振蕩”。

也有分析人士認為，國資委強化集團層面的董事會，為將來構(gòu)建國有資產(chǎn)經(jīng)營公司打造了一個很好的平臺——按國資委現(xiàn)在的設(shè)想，國資委要在中央企業(yè)里構(gòu)建若干個國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，履行國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算職能。不過，這個公司是否搭在本企業(yè)里面目前還沒有定論。

但這些并不影響國資委董事會建設(shè)的步伐——國資委的消息顯示，繼7家試點后，國資委又挑選了新興鑄管集團公司等4家央企進行試點。

(本報記者楊瑞法對本文亦有貢獻) 2005年10月15日 09:03 21世紀經(jīng)濟報道

【作者：汪生科】  【出處：21世紀經(jīng)濟報道】