在沒(méi)有政府注資重組的情況下，中國(guó)金融企業(yè)要獲得外資哪怕財(cái)務(wù)投資者的投入，需要付出多大的努力與讓步

前后歷時(shí)四年，美國(guó)凱雷集團(tuán)（Carlyle Group，下稱凱雷）入股中國(guó)太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱太保）子公司中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)公司（下稱太保壽險(xiǎn)）的艱難談判，終于在2005年歲尾圓滿收?qǐng)觥?/FONT>

12月19日，雙方在上海東方濱江酒店正式簽署協(xié)議。凱雷攜其戰(zhàn)略投資伙伴、美國(guó)保德信金融集團(tuán)（Prudential Financial，下稱保德信）向太保壽險(xiǎn)注資4億美元。注資后，凱雷方面獲得24.975%的太保壽險(xiǎn)股份。同時(shí)，太保亦將向太保壽險(xiǎn)注資，額度為與 4億美元等值的人民幣，雙方投入總值將達(dá)66億元人民幣。

這是迄今中國(guó)最大的一次私人股權(quán)投資。凱雷創(chuàng)始人之一大衛(wèi)·魯賓斯坦甚至笑稱，希望自己成為第一個(gè)在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)中國(guó)保險(xiǎn)的美國(guó)人。

回顧太保談判之一波三折，不難發(fā)現(xiàn)，這一案例集中體現(xiàn)了外資對(duì)中國(guó)金融業(yè)的種種熱望與疑慮，以及雙方對(duì)于公司價(jià)值、合資前景的認(rèn)識(shí)差異。作為一次純粹的商業(yè)談判，凱雷與太保的聯(lián)姻表明，在沒(méi)有政府注資重組的情況下，中國(guó)的金融企業(yè)要獲得外資哪怕是財(cái)務(wù)投資者的投入，需要付出多大的努力與讓步。

總部位于上海的太保自2000年開(kāi)始為太保壽險(xiǎn)挑選戰(zhàn)略投資者，以解決其巨額利差損問(wèn)題。至2001年底，太保壽險(xiǎn)同澳大利亞最大的壽險(xiǎn)公司--安保集團(tuán)（AMP）的合資項(xiàng)目已進(jìn)入報(bào)批程序。但因后者的首席執(zhí)行官巴奇勒（Paul Batchelor）此時(shí)在英國(guó)"珍珠保險(xiǎn)"項(xiàng)目上投資失敗，進(jìn)而引咎辭職。該項(xiàng)目亦被迫擱淺。

2002年夏，凱雷在高盛介紹下，開(kāi)始同太保壽險(xiǎn)接觸。據(jù)凱雷亞洲董事總經(jīng)理?xiàng)钕驏|回憶，太保壽險(xiǎn)總經(jīng)理金文洪在同他第一次開(kāi)會(huì)時(shí)，即坦白挑明了太保壽險(xiǎn)的內(nèi)在問(wèn)題，"非常誠(chéng)實(shí)。"金文洪告訴凱雷，太保壽險(xiǎn)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的目的，一是希望獲得注資以填補(bǔ)因利差損形成的償付能力缺口，二是希望改善公司治理結(jié)構(gòu)，向國(guó)際化靠攏。

凱雷此前雖未投資過(guò)中國(guó)的保險(xiǎn)行業(yè)，但2000年底對(duì)韓國(guó)韓美銀行的成功收購(gòu)，使其對(duì)亞洲金融項(xiàng)目的投資不乏興趣。于是，自2002年夏天至年底，凱雷聘請(qǐng)了大量專業(yè)人士對(duì)太保壽險(xiǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，期間走訪了太保壽險(xiǎn)32個(gè)分公司中的15家，占其業(yè)務(wù)量的70%以上。

結(jié)果顯示，歷史遺留的利差損問(wèn)題確實(shí)導(dǎo)致太保壽險(xiǎn)資本金薄弱，資金缺口較大；且受宏觀形勢(shì)影響，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇是不爭(zhēng)的事實(shí)。但是，"太保做的已經(jīng)很辛苦，有些因素尚不在他們控制之下。"楊向東說(shuō)。

2003年初SARS爆發(fā)，談判被耽擱數(shù)月。當(dāng)年底，雙方就合資方向、管理層介入等方面初步達(dá)成諒解備忘錄，但仍存在諸多細(xì)節(jié)分歧。

一方面，由于太保壽險(xiǎn)始終沒(méi)有贏利，其2003年時(shí)凈資產(chǎn)僅為-25.88億元，負(fù)債逾30億。凱雷堅(jiān)持將太保壽險(xiǎn)的或有負(fù)債計(jì)為壞賬，壓低每股凈資產(chǎn)價(jià)格，同太保產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)。另一方面，太保集團(tuán)整體上市的準(zhǔn)備工作已近完成，而凱雷則更屬意其參股的太保壽險(xiǎn)在幾年后單獨(dú)上市。"我們是長(zhǎng)期投資，一直沒(méi)有關(guān)心過(guò)上市問(wèn)題。"楊向東說(shuō)。

此時(shí)，太保壽險(xiǎn)亦提出要求，希望凱雷帶入一名壽險(xiǎn)業(yè)合作伙伴作為戰(zhàn)略投資者，以求從根本上提高其競(jìng)爭(zhēng)能力。這使得凱雷在去年上半年經(jīng)高盛介紹，引入了美國(guó)保德信。

當(dāng)年6月，雙方草簽了厚達(dá)200多頁(yè)的參股協(xié)議，不料迅即被以太保大股東--上海寶鋼集團(tuán)（下稱寶鋼）為首的太保董事會(huì)高票否決，此前的所有矛盾在這一刻激至高潮。

根據(jù)協(xié)議規(guī)定，凱雷將以4億美元收購(gòu)太保人壽24.975%的股份；在凱雷注資的同時(shí)，太保亦同時(shí)向太保人壽注資，額度為與4億美元等值的人民幣。

但此協(xié)議同最終方案的區(qū)別在于，凱雷并非如今天這樣一次性投入，而是計(jì)劃分三步注資，先期僅投入65%，另外35%將與壽險(xiǎn)公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效進(jìn)行掛鉤；若績(jī)效未能達(dá)標(biāo)，則取消投入，"這是經(jīng)過(guò)精算師設(shè)計(jì)的結(jié)果。"楊向東說(shuō)。

正是這樣的設(shè)計(jì)，引發(fā)了雙方的激烈爭(zhēng)論。加之太保壽險(xiǎn)的凈資產(chǎn)此時(shí)仍為負(fù)值，未來(lái)的保單和利潤(rùn)均無(wú)法準(zhǔn)確估計(jì)；凱雷亦不同意太保為了獲得一時(shí)的注資，給分公司制訂太多指標(biāo)。

據(jù)知情人透露，雙方有一次約在常州談判，太保的一位副總經(jīng)理提出的價(jià)格令凱雷感到無(wú)法接受，楊向東甚至拂袖而去。后來(lái)經(jīng)太保集團(tuán)董事長(zhǎng)王國(guó)良斡旋，談判才得以重開(kāi)。但在外界看來(lái)，雙方分手在即。

今年以來(lái)，凱雷和太保幾經(jīng)周折，各有退讓：就價(jià)格問(wèn)題，凱雷說(shuō)服了以寶鋼為首的太保董事會(huì)，"不能為了要錢(qián)搞錯(cuò)了公司發(fā)展方向"；同時(shí)，凱雷亦同意向壽險(xiǎn)公司一次性注資。

就上市問(wèn)題，雙方達(dá)成共識(shí)，即凱雷在太保壽險(xiǎn)的股份今后必須轉(zhuǎn)換成集團(tuán)公司的股份；若退出，此次增資擴(kuò)股完成后，雙方將就凱雷的股份如何轉(zhuǎn)換一題，重開(kāi)談判。

楊向東認(rèn)為，談判成功的關(guān)鍵，在于凱雷說(shuō)服太保相信，壽險(xiǎn)公司未來(lái)的盈利能力是雙方的共同利益所在，"如果這個(gè)公司的盈利能力在兩三年沒(méi)有根本的提高，那我們就都不會(huì)賺錢(qián)。"最終方案確定，凱雷在太保壽險(xiǎn)的股權(quán)將至少鎖定三年，亦可在政策允許時(shí)，優(yōu)先將股份增持至49%。太保壽險(xiǎn)亦借注資將凈資產(chǎn)變?yōu)檎?，目前正欲發(fā)行30億元左右的次級(jí)債。在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上，凱雷建議太保壽險(xiǎn)加強(qiáng)個(gè)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和期繳業(yè)務(wù)。

今年9月，太保董事會(huì)全票通過(guò)太保壽險(xiǎn)增資擴(kuò)股項(xiàng)目。12月，凱雷與太保攜手亮相。正如王國(guó)良所說(shuō)，下一步，必須"痛苦"地改造太保人壽。

中國(guó)金融網(wǎng) 2005年12月26日 責(zé)任編輯：雨希 來(lái)源： 財(cái)經(jīng)   作者：程喆

【作者：程喆】  【出處：財(cái)經(jīng)】